Kerdos Group zdecydowała o wniesieniu o umorzenie postępowania i o wycofaniu wniosku o ogłoszenie upadłości spółki, podała Kerdos. Nowo powołany zarząd uważa, że mógł on "zostać złożony przedwcześnie, w złej wierze, mając na celu pokrzywdzenie wierzycieli i akcjonariuszy mniejszościowych spółki".
Wniosek o ogłoszeniu upadłości został złożony 13 listopada 2015 r. przez zarząd, na kilka dni przed planowanym walnym zgromadzeniem spółki zwołanym z wniosku akcjonariusza mniejszościowego Romualda Aloisa Kalycioka z porządkiem obrad m.in. zmiany w składzie rady nadzorczej spółki oraz powołanie audytora do spraw szczególnych w związku z sytuacją w spółce (wyprzedaż pakietu akcji spółki posiadanego przez prezesa zarządu, zerwanie negocjacji w sprawie przejęcia Meng Drogerie + SA w Luksemburgu spółki prawa luksemburskiego), przypomina spółka.
18 listopada 2015 r. odbyło się nadzwyczajne walne zgromadzenie spółki podczas którego dokonano zmian w składzie rady nadzorczej. Nowo powołana RN dokonała wyboru nowego składu zarządu w osobach Romuald Alois Kalyciok - prezes zarządu oraz Mariusz Kuciński - członek zarządu. Przed dniem odbycia NWZ, w dniu 17 listopada 2015 r. rezygnację z mandatu członka zarządu złożyła Jagna Stanecka. Podczas NWZ rezygnację z mandatu prezesa zarządu złożył Kamil Gerard Kliniewski.
"Nowy zarząd spółki niezwłocznie podjął działania mające na celu weryfikację stanu spółki w tym w szczególności zaistnienia stanu niewypłacalności spółki, będącego podstawą złożonego wniosku o ogłoszenie upadłości. Przeprowadzona przez nowo powołany zarząd analiza samego wniosku o ogłoszenie upadłości oraz dokumentacji dostępnej w siedzibie spółki prowadzi do konstatacji, iż mógł on zostać złożony przedwcześnie, w złej wierze, mając na celu pokrzywdzenie wierzycieli i akcjonariuszy mniejszościowych spółki" - czytamy w komunikacie.
Moment jego złożenia poprzedzony wyprzedażą pakietu akcji posiadanych przez prezesa Kamila Kliniewskiego bezpośrednio po odwołaniu przez zarząd prognoz finansowych spółki, w dniu, w którym spółka winna ogłosić raport kwartalny (nie sporządzony w tym terminie) doprowadził do gwałtownego spadku kursu i zawieszenia notowań akcji i wszczęcia przez Komisję Nadzoru Finansowego postępowania wyjaśniającego w sprawie obowiązków informacyjnych i prawidłowości prowadzenia i informowania o przebiegu negocjacji przejęcia Meng Drogerie + SA z/s w Luksemburgu.
"Cofnięcie przedmiotowego wniosku o ogłoszenie upadłości jest w opisanym stanie zasadne i konieczne, stanowi pierwszy krok do wyjaśnienia statusu obligacji spółki w zakresie ich wymagalności, oraz zapobieżenia utraty istotnych aktywów spółki w postaci udziałów Dayli Polska sp. z o.o." - podkreślono.
Analizując raporty okresowe Dayli Polska za okres I półrocza 2015 r. (publicznie dostępne) wykazujące znaczący wzrost przychodów i zysku tej spółki i jej grupy kapitałowej w okresie do 30 czerwca 2015 r., w zestawieniu z prowadzonymi działaniami dokapitalizowania tej spółki w br. (w wyniku podwyższeń kapitału zakładowego w miesiącu czerwcu i wrześniu br. dokonanych za gotówkę Dayli Polska uzyskała kwotę ponad 6 mln zł), trudno traktować jako wiarygodne informacje zamieszczone we wniosku o ogłoszenie upadłości dotyczące stanu majątku spółki Dayli Polska. Spółka ocenia, że osiągnie od Dayli Polska Sp. z o.o. przychody wystarczające na zaspokajanie swoich zobowiązań, podano również.
Podjęcie decyzji o wycofaniu wniosku o ogłoszenie upadłości jest związane również z zawarciem 27 listopada 2015 r. porozumienia w przedmiocie restrukturyzacji zobowiązań wynikających z kredytu udzielonego Dayli Polska, którego poręczycielem jest spółka. Spółka wskazuje, że bezpośrednią podstawą złożenia przez poprzedni zarząd wniosku o ogłoszenie upadłości było skierowanie do spółki żądania zaspokojenia roszczenia wynikającego z poręczenia przez wnioskodawcę za dług kredytowy Dayli Polska wobec ING Banku Śląskiego S.A.
Spółka wskazuje, że traktowanie jako przesłanki niewypłacalności spółki braku spłaty jednej z rat przez Dayli Polska w wysokości ok. 600 tys. zł w połączeniu z realizacją uprawnień banku z tytułu poręczenia udzielonego przez spółkę nasuwa pytanie o możliwe celowe aranżowanie tych okoliczności przez uprzedni zarząd mające na celu wytworzenie pozornych przesłanek dla złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki.
Dotychczasowy zarząd przekazał do publicznej wiadomości informację o wystąpieniu przypadku naruszenia przewidzianego w warunkach emisji obligacji spółki kolejnych serii F, G, H, I, J i K, co w sytuacji złożenia przez obligatariuszy zawiadomień o postawieniu obligacji w stan wymagalności może doprowadzić do konieczności wykupu obligacji do maksymalnej kwoty nawet 35 mln zł. Należy wskazać, że obligacje te terminowo podlegają wykupowi w latach 2016-2018 r.
Mając na uwadze, iż znaczna liczba obligacji objęta została przez TC Capital sp. z o.o. na datę objęcia obligacji - spółkę zależną od byłego prezesa zarządu Kamila Kliniewskiego, które są dodatkowo zabezpieczone zastawem rejestrowym na udziałach Dayli Polska - podmiotu zależnego spółki, który prowadzi zasadniczą działalność operacyjną Grupy Kerdos zaistnienie stanu wymagalności obligacji spółki prowadzić może do przejęcia części udziałów Dayli Polska przez TC Capital sp. z o.o., co może wiązać się z osobistymi korzyściami byłego członka zarządu, podano również.
"W tym stanie sprawy cofnięcie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki jest konieczne i zasadne i nie pozostaje sprzeczne z prawem lub zasadami współżycia społecznego oraz nie zmierza do obejścia prawa, a w szczególności nie prowadzi do pokrzywdzenia wierzycieli spółki" - podsumowano w komunikacie.
Jednocześnie w osobnym komunikacie Kerdos poinformowała, iż odbyła spotkanie negocjacyjne przedstawicieli Dayli Polska z przedstawicielami ING Banku Śląskiego w przedmiocie restrukturyzacji zobowiązań wynikających z kredytu odnawialnego udzielonego Dayli Polska, którego poręczycielem jest spółka. Zobowiązanie kredytowe Dayli Polska wobec ING było bezpośrednią podstawą złożenia przez poprzedni zarząd wniosku o ogłoszenie upadłości spółki.
"Spotkanie doprowadziło do zawarcia porozumienia, w którym uzgodniono terminy spłaty zadłużenia Dayli Polska Sp. z o.o. do dnia 31 grudnia 2015 r.. Dayli Polska Sp. z o.o., nie posiada wymagalnych zobowiązań względem ING Bank Śląski S.A. tytułem zawartej umowy wieloproduktowej" - czytamy w komunikacie.
W połowie listopada zarząd Kedros Group złożył wniosek o ogłoszenie upadłości obejmującej likwidację majątku spółki.
Złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości zarząd umotywował zaistnieniem stanu niewypłacalności spółki w rozumieniu przepisów ustawy prawo upadłościowe i naprawcze. W związku z tym, Kedros nie opublikował również raportu za III kwartał 2015 r.
Niewypłacalność spółki związana była bezpośrednio ze skierowaniem do spółki przez ING Bank Śląski wezwania do uregulowania zaległych płatności Dayli Polska Sp. z o.o. wynikających z umowy, której stroną jako kredytobiorca jest Dayli, za które to zobowiązania odpowiada Kerdos jako poręczyciel.
W październiku br. Kerdos Group odwołał prognozę wyników finansowych na 2015 r. w związku z nieuzyskaniem finansowania na rozwój sieci sprzedaży w Polsce i w Luksemburgu. Zgodnie z opublikowaną pod koniec czerwca prognozą, Kerdos liczył na osiągnięcie skonsolidowanych przychody na poziomie 238 mln zł (wzrost o 8% r/r), skonsolidowanego zysku z działalności operacyjnej na poziomie 13 mln zł (po wyłączeniu zdarzeń jednorazowych), co oznaczałoby wzrost o 10% r/r. Planowany skonsolidowany wynik brutto (po wyłączeniu zdarzeń jednorazowych) miał wynieść 8 mln zł.
Kerdos Group to spółka holdingowa, skupiona na sprzedaży detalicznej i hurtowej artykułów kosmetycznych i higienicznych poprzez sieć drogerii, w tym za granicą. Jest operatorem sieci Dayli w Polsce oraz Meng w Luksemburgu.
