Exact Systems, spółka zależna Work Service, podpisała dokument term sheet, dotyczący czynności związanych z przeprowadzeniem w przyszłości transakcji akwizycyjnej, polegającej na nabyciu 100% istniejących udziałów czterech spółek z ograniczoną odpowiedzialnością: francuskiej, rumuńskiej, tureckiej i marokańskiej. Spółki działają w branży outsourcingu i specjalizują się w kontroli jakości dla przemysłu motoryzacyjnego, podała spółka.
"Potencjalna transakcja zakłada nabycie w pierwszej kolejności 75% istniejących udziałów spółek docelowych (Pierwszy Etap Potencjalnej Transakcji), a w dalszej kolejności nabycie, w wykonaniu przez spółkę zależną opcji call lub w wykonaniu przez obecnych udziałowców spółek docelowych opcji put na warunkach przewidzianych w term sheet, pozostałych 25% istniejących udziałów spółek docelowych (Drugi Etap Potencjalnej Transakcji). Na podstawie term sheet strony postanowiły przeprowadzić negocjacje oraz badanie due dilligence w celu uzgodnienia ostatecznych warunków potencjalnej transakcji" - czytamy w komunikacie.
Łączna cena I etapu potencjalnej transakcji została ustalona w kwocie 8 mln euro z przewidzianym w term sheet mechanizmem ern - out wynoszącym 75% x 5,15 x wskaźnika EBITDA spółek docelowych za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2016 - pomniejszone o 8 mln euro, przy czym wskaźnik EBITDA zostanie zdefiniowany przez strony potencjalnej transakcji w przedwstępnej umowie sprzedaży udziałów.
Strony przewidują również mechanizmy korygujące cenę I etapu potencjalnej transakcji, podano również.
Przedwstępna umowa sprzedaży udziałów spółek docelowych ma być zawarta do dnia 14 października 2016 roku, a umowy sprzedaży udziałów spółek docelowych będą zawarte nie później niż do dnia 31 grudnia 2016 roku.
Wykonanie przez Exact Systems opcji call przewidzianej w II etapie potencjalnej transakcji zostanie zagwarantowane i będzie mogło zostać wykonane do dnia 31 grudnia 2021 roku.
Wykonanie przez obecnych udziałowców spółek docelowych opcji put przewidzianej w II etapie potencjalnej transakcji będzie mogło zostać wykonane w okresie od dnia 1 marca 2019 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku, czytamy dalej.
Zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów spółek docelowych uzależnione jest od spełnienia następujących warunków:
- pozytywnego wyniku due dilligence finansowego, podatkowego i prawnego w spółkach docelowych,
- zakończenia przez strony negocjacji dotyczących dokumentacji transakcyjnej,
- wyrażenia zgody na przeprowadzenie potencjalnej transakcji przez radę nadzorczą spółki zależnej.
"Potencjalna transakcja jest elementem realizacji strategii akwizycyjnej spółki zależnej" - podsumowano w komunikacie.
Work Service S.A. jest największą spółką sektora usług personalnych w Polsce i liderem w regionie CEE. Głównym inwestorem finansowym w Work Service jest fundusz private equity PineBridge Investments. Spółka jest notowana na giełdach w Warszawie i Londynie.
