"Przedmiotem porozumienia jest zakończenie konfliktu korporacyjnego oraz doprowadzenie do stanu, w którym ZMI i akcjonariusze tej spółki nie będą akcjonariuszami spółki, a spółka i jej akcjonariusze nie będą akcjonariuszami ZMI. W porozumieniu spółka oraz ZMI zobowiązały się do realizacji powyższego celu w dwóch etapach" - czytamy w komunikacie.
W ramach pierwszego etapu spółka oraz ZMI zobowiązały się do dokonania czynności, które mają na celu:
- sprzedaż przez spółkę na rzecz ZMI 2 139 akcji ZMI, stanowiących 48,11% kapitału zakładowego ZMI za cenę 17 037,44 zł za jedną akcję, tj. łącznie za kwotę 36 443 084,16 zł;
- sprzedaż przez ZMI na rzecz spółki 2 283 528 akcji spółki, stanowiących 32,56% kapitału zakładowego spółki za cenę 22,75 zł za jedną akcję, tj. łącznie za kwotę 51 950 262,00 zł;
- zakończenie wszystkich toczących się między stronami porozumienia postępowań procesowych i nieprocesowych, podano również.
Zakończenie pierwszego etapu porozumienia nastąpi w przypadku spełnienia warunków określonych w porozumieniu do 31 grudnia 2017 r.
Zakończenie pierwszego etapu będzie skutkowało ustaniem wszelkich roszczeń, podkreślono w materiale.
"W ramach drugiego etapu realizacji porozumienia spółka oraz ZMI zobowiązały się do dokonania czynności, które mają na celu nabycie przez spółkę lub podmiot trzeci przez nią wskazany od ZMI 351 333 akcji spółki, stanowiących 5,01% kapitału zakładowego spółki za cenę 22,75 zł za jedną akcję, tj. łącznie za kwotę 7 992 825,75 zł. Warunkiem nabycia przez spółkę lub podmiot przez nią wskazany ww. 351 333 akcji spółki od ZMI jest zwolnienie przez ZMI zabezpieczenia na akcjach będących przedmiotem sprzedaży i uzyskanie prawomocnego postanowienia w przedmiocie wykreślenia zastawów rejestrowych obciążających te akcje. Zakończenie drugiego etapu realizacji porozumienia ma nastąpić, w przypadku spełnienia się warunków zastrzeżonych w porozumieniu, do dnia 30 czerwca 2018 r" - czytamy dalej.
Oprócz tego spółka oraz ZMI zobowiązały się w porozumieniu do respektowania postanowień wszystkich dotychczasowych umów ramowych w zakresie dotyczącym współpracy, a także do nieskładania w okresie 5 lat od zawarcia porozumienia ofert współpracy kluczowym klientom drugiej strony porozumienia, podano także.
Jednocześnie spółka oraz ZMI zawarły przedwstępną umowę nabycia akcji ZMI oraz przedwstępną umową nabycia akcji ZMR.
"Na podstawie przedwstępnej umowy nabycia akcji ZMI spółka zobowiązała się zbyć, a ZMI zobowiązało się nabyć od spółki celem umorzenia 2 139 akcji imiennych ZMI serii A, o wartości nominalnej 500,00 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 1 069 500 zł, stanowiących 48,11% kapitału zakładowego ZMI za cenę w wysokości 17 037,44 zł za jedną akcję, tj. łącznie 36 443 084,16 zł za wszystkie nabywane akcje" - czytamy w komunikacie.
Na podstawie przedwstępnej umowy nabycia akcji ZMR ZMI zobowiązała się zbyć, a spółka zobowiązała się nabyć od ZMI celem umorzenia 2 283 528 akcji spółki na okaziciela o wartości nominalnej 2,50 zł każda, stanowiących 32,56% kapitału zakładowego spółki za cenę w wysokości 22,75 zł za jedną akcję, tj. łącznie 51 950 262,00 zł za wszystkie nabywane akcje. Przy czym cena za akcje spółki nabywane od ZMI określona w przedwstępnej umowie nabycia akcji ZMR jest zgodna z ceną jednostkową za te akcje.
Wejście w życie przedwstępnych umów nabycia akcji ZMI oraz ZMR jest uzależnione od łącznego spełnienia się określonych w nich warunków, tj.:
"uzyskania przez strony uchwał organów korporacyjnych wyrażających zgodę na zbycie i odpowiednio nabycie akcji celem umorzenia, za wynagrodzeniem i na warunkach określonych w umowach,
- uzyskania przez strony zaświadczeń o niezaleganiu w podatkach i składkach na ubezpieczenie społeczne,
- uchylenia zabezpieczenia udzielonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy, sygn. akt XVI GC 376/17 w postaci wstrzymania wykonania uchwały nr 8 spółki z dnia 12 kwietnia 2017 r. w sprawie upoważnienia zarządu spółki do nabycia akcji własnych spółki od ZMI oraz użycia kapitału zapasowego spółki,
- wpisania spółki do księgi akcyjnej ZMI oraz wydania odcinka zbiorowego akcji obejmującego 2 139 akcji imiennych ZMI serii A,
- złożenia przez strony do wszystkich sądów, przed którymi toczą się obecnie postępowania sądowe w ramach konfliktu korporacyjnego zgodnych wniosków o ich zawieszenie" - czytamy dalej.
Umowy przyrzeczone nabycia akcji zostaną zawarte w terminie 7 dni od dnia wejścia w życie przedwstępnych umów nabycia akcji ZMI i ZMR. Przy zawieraniu porozumienia spółka wpłaciła zaliczkę w wysokości 5 mln zł.
Zakłady Magnezytowe Ropczyce są producentem ceramicznych materiałów ogniotrwałych stosowanych jako elementy konstrukcyjne pieców i urządzeń cieplnych pracujących w wysokich temperaturach. Oferta spółki skierowana jest głównie do przemysłu stalowego, przemysłu metali nieżelaznych, przemysłu cementowo-wapienniczego, hutnictwa szkła, odlewnictwa, koksownictwa oraz do innych branż stosujących procesy wysokotemperaturowe. Spółka jest notowana na GPW od 1997 r.
