Zarząd CCC zamierza wystąpić do walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki, które zwołano na 10 stycznia 2017 r., o zgodę na podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji nie więcej niż 3 mln nowych akcji serii F, przeznaczonych do wydawania posiadaczom obligacji w wykonaniu prawa zamiany.
Emisja obligacji zamiennych, oprócz rozwoju działalności, głównie na rynkach zagranicznych, ma posłużyć sfinansowaniu wykupu akcji własnych (tzw. buy-backu) planowanego w wysokości do 300 mln zł.
"Rozważanym sposobem pozyskania kapitału jest przeprowadzenie przez spółkę zależną spółki lub samą spółkę emisji pod prawem polskim lub obcym obligacji zamiennych na nowe lub istniejące akcje spółki" - czytamy w komunikacie spółki.
Zarząd zakłada, iż łączna szacunkowa wartość nominalna obligacji może wynieść około 150 mln euro, przy czym ostateczna wartość będzie uzależniona od finalnych warunków rynkowych emisji.
"Emisja długoterminowych obligacji w euro wpłynie pozytywnie m.in. na dalszą dywersyfikację źródeł i waluty finansowania grupy spółki, wydłużenie zapadalności zadłużenia grupy spółki, oraz na poszerzenie bazy inwestorów zainteresowanych papierami wartościowymi emitowanymi przez spółkę" - komentuje zarząd.
Część wpływów netto z emisji zostanie przeznaczona na przeprowadzenie skupu akcji własnych spółki, z zastrzeżeniem uzyskania odpowiedniej zgody walnego zgromadzenia, a skupione akcje zostaną umorzone lub wydane posiadaczom obligacji.
Pod uwagę brana jest zarówno bezpośrednia emisja obligacji przez spółkę, jak i przeprowadzenie emisji za pośrednictwem jednej ze spółek zależnych, należących do grupy spółki. W przypadku podjęcia decyzji o emisji obligacji przez spółkę zależną, spółka udzieli bezwarunkowej i nieodwołalnej gwarancji terminowego spełnienia przez spółkę zależną wszystkich świadczeń pieniężnych, wynikających z obligacji oraz obowiązku wydania akcji posiadaczom obligacji w przypadku wykonania przez nich prawa zamiany obligacji.
W takim wypadku cześć wpływów netto z emisji będzie również przeznaczona jako dodatkowy kapitał dla spółki zależnej.
Zarząd rozważa emisję obligacji zgodnie z prawem polskim lub prawem obcym, w zależności od ostatecznej decyzji odnośnie pozostałych elementów struktury całej transakcji.
Z uwagi na fakt, iż wartość skupu akcji własnych będzie ograniczona, w ocenie zarządu koniecznym rozwiązaniem jest zabezpieczenie możliwości dostarczenia nowych akcji spółki posiadaczom obligacji.
Wobec tego zarząd zamierza zaproponować walnemu zgromadzeniu podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki, w ramach którego mogą zostać wyemitowane nowe akcje przeznaczone do wydawania posiadaczom obligacji w wykonaniu prawa zamiany. W momencie wykonania prawa wymiany, posiadacz obligacji otrzyma imienne warranty subskrypcyjne, które uprawniać go będą do objęcia nowych akcji spółki, z wyłączeniem prawa poboru innych akcjonariuszy (warranty).
W związku z powyższym, zarząd zamierza wystąpić także do walnego zgromadzenia o zgodę i upoważnienie na nabywanie, z wpływów m.in. z emisji obligacji, akcji własnych spółki, za kwotę nieprzekraczającą 300 mln zł i w terminie do końca 2019 roku. Projekt upoważnienia przewiduje skupowanie akcji własnych na rynku regulowanym lub poza tym rynkiem (np. w ramach wezwania) za pośrednictwem domu maklerskiego bądź bezpośrednio przez spółki lub spółkę zależną. Ostateczna decyzja zarządu podyktowana będzie aktualna sytuacją finansową oraz rynkową ceną akcji.
Opisane mechanizmy mają umożliwić spółce "kontrolę nad optymalnym dla spółki procesem rozliczania obligacji" - podkreślono.
Zarząd zakłada, że obligacje zostaną wyemitowane na okres od pięciu do siedmiu lat. Planowane jest wprowadzenie obligacji do obrotu na giełdzie papierów wartościowych we Frankfurcie, na rynku otwartym (Freiverkehr), uzyskując przy okazji wzmocnienie profilu i rozpoznawalności spółki na rynku niemieckim.
"Rozważana struktura obligacji, których emisja skierowana będzie na rynek międzynarodowy, ułatwi pozyskanie nowych zagranicznych inwestorów instytucjonalnych i umożliwi dalszą dywersyfikację źródeł kapitału dostępnych dla spółki" - podsumowano.
oprac. Jacek Frączyk
