Niemiecki Langendorf, francuski Fruehauf, włoskie Vibert oraz Cardi - te wszystkie spółki kupił niedawno Wielton. Niedługo do portfolio polskiego giganta w produkcji naczep dołączy brytyjska marka Lawrence David Limited. Firma z Wielunia właśnie ogłosiła nabycie 100 proc. udziałów.
- Wielton zawarł z Laurencem Davidem Marshallem umowę nabycia udziałów w spółce Lawrence David Limited z siedzibą Wielkiej Brytanii - jednym z głównych producentów naczep na rynku brytyjskim - głosi komunikat spółki.
Ile zapłaci za tę firmę? Umowa zakłada dwie raty. W pierwszej transzy Wielton zapłaci za 75 proc. udziałów kwotę 26 mln funtów. To około 125 mln zł. Transakcja powinna zostać zamknięta do końca października tego roku.
Druga rata za pozostałe 25 proc. udziałów ma zostać uregulowana w 2022 roku. Będzie zależna od tego jakie zyski wypracowywać będzie brytyjska spółka.
"Model earn-out przewiduje maksymalną cenę nabycia za ww. 25% udziałów na poziomie 22 mln GBP w przypadku osiągnięcia średniej marży EBITDA grupy Lawrence David za lata finansowe 2019 - 2022 w wysokości 10 mln GBP" - podano w komunikacie Wieltonu.
W sumie więc kwota transakcji może przekroczyć 200 mln zł.
"Zgodnie z umową sprzedającemu przysługuje opcja put, w ramach której w przypadku zaistnienia określonych w umowie przesłanek spółka będzie zobowiązana do nabycia, na żądanie sprzedającego pozostałych 25% udziałów Lawrence David za kwotę 8,8 mln GBP w okresie od czerwca 2020 roku do końca maja 2022 roku. Umowa przewiduje także odrębny schemat ustalenia ceny nabycia pozostałych 25% udziałów w przypadku sprzedaży lub innego rodzaju rozdysponowania przez emitenta pakietem ponad 50% nabywanych obecnie udziałów, gdzie cena zależna jest od roku w którym do tego rodzaju zdarzenia miałoby dojść i wyniku EBITDA. Umowa zawiera również zapisy dotyczące sytuacji niepożądanych, które uprawniają emitenta do wykupu pozostałych udziałów po cenie niższej niż w modelu earn-out" - czytamy w komunikacie.
Lawrence David jest jednym z głównych producentów naczep na rynku brytyjskim. W portfolio produktowym znajdują się naczepy typu kurtyny, skrzynie, platformy, a także zabudowy pojazdów dostawczych. Lawrence David wraz z posiadaną spółką zależną sprzedaje około 3,5 tys. sztuk naczep i przyczep rocznie.
W roku obrotowym 2017/2018 grupa Lawrence David osiągnęła ok. 74 mln GBP przychodów ze sprzedaży, około 3,8 mln GBP zysku operacyjnego EBITDA oraz około 3,5 mln GBP zysku netto. Zakup udziałów w Lawrence David wpisuje się w strategię rozwoju Wieltonu na lata 2017-2020, podano także.
"Po dokonaniu transakcji zamiarem emitenta jest kontynuowanie (wraz ze wsparciem obecnej kadry kierowniczej) działalności Lawrence David w powiązaniu ze strategią emitenta. W tym celu emitent zawarł w tym samym dniu ze sprzedającym i Lawrence David umowę wspólników, która reguluje kwestie wzajemnych stosunków i prowadzenia spraw spółki. Zgodnie z umową wspólników emitent jest m.in. uprawniony do powoływania i odwoływania większości dyrektorów w Lawrence David. Do czasu powołania dyrektorów umowa wspólników określa czynności i decyzje, które nie mogą być podejmowane bez udziału spółki" - czytamy dalej.
Jednocześnie Wielton informuje, że zawarł z bankami: Powszechna Kasa Oszczędności Banki Polski S.A., Bank Gospodarstwa Krajowego S.A. oraz Bank BGŻ BNP Paribas S.A. umowy kredytu inwestycyjnego w walucie wymiennej, na podstawie których każdy z ww. banków udzielił spółce kredytu w kwocie 7,5 mln euro na okres do 12 miesięcy każdy (kredyty pomostowe).
Kredyty pomostowe zostaną przeznaczone na sfinansowanie maksymalnie 75% ceny nabycia 75% udziałów w Lawrence David. Pozostała część ceny nabycia 75% udziałów pochodzi ze środków własnych spółki. Warunkiem postawienia kredytów pomostowych do dyspozycji Wieltonu jest m.in podpisanie z bankami zestawienia warunków finansowania docelowego (Term Sheet) dotyczącego m.in zawarcia kredytu inwestycyjnego długoterminowego refinansującego zadłużenie z tytułów kredytów.
Wielton to największy producent i sprzedawca naczep i przyczep w Polsce, a w Europie jeden z wiodących graczy tego sektora. Spółka zadebiutowała na GPW w 2007 r.
Masz newsa, zdjęcie lub filmik? Prześlij nam przez dziejesie.wp.pl
