Zapytaj notariusza o prostą spółkę akcyjną – Dlaczego i kiedy warto ją założyć?

Prosta spółka akcyjna jest spółką kapitałową, która łączy w sobie ograniczoną odpowiedzialność akcjonariuszy za zobowiązania spółki z dużą dozą elastyczności, zarówno jeśli chodzi o kształtowanie wzajemnych relacji pomiędzy akcjonariuszami, jak i o system zarządzania spółką. Wyróżnia ją przede wszystkim brak nadmiernych formalności związanych z jej założeniem oraz nowoczesny mechanizm ochrony wierzycieli spółki, co dokładnie wyjaśni notariusz.

Prostą spółkę akcyjną może założyć jedna lub kilka osób. Nie ma znaczenia, czy któraś z osób zakładających prostą spółkę akcyjną prowadzi już jednoosobową działalność gospodarczą. Prostą spółkę akcyjną mogą utworzyć także osoby prawne, na przykład inne spółki. Jedynym ograniczeniem jest brak możliwości zawiązania prostej spółki akcyjnej przez jedną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Założenie prostej spółki akcyjnej jest czynnością prostą, maksymalnie odformalizowaną. Spółka powstaje w drodze zawarcia umowy spółki. Umowa taka reguluje zasady jej działania, w szczególności określa firmę i siedzibę spółki, przedmiot działalności, organy spółki, liczbę, serie i numery akcji, związane z nimi uprzywilejowanie czy czas trwania spółki, jeśli został oznaczony.

Umowę można zawrzeć na dwa sposoby z pomocą notariusza lub na portalu S24.

W praktyce większość przedsiębiorców zawiera umowę prostej spółki akcyjnej w formie aktu notarialnego przy udziale notariusza, który dokładnie wszystko wyjaśni i zaproponuje najlepsze rozwiązania prawne uwzględniając potrzeby klienta.

Z chwilą zawarcia umowy spółki powstaje prosta spółka akcyjna w organizacji. Osobowość prawną spółka nabywa z chwilą wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego. Akcjonariusze spółki nie odpowiadają za zobowiązania spółki, są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki.

Minimalna wysokość kapitału akcyjnego w prostej spółce akcyjnej wynosi 1 złoty. Co ważne, kapitał akcyjny w prostej spółce akcyjnej nie jest ujawniany w jej umowie. Oznacza to większą swobodę przy jego zmianie, bez potrzeby zmiany umowy spółki. Przedmiotem wkładu do prostej spółki akcyjnej mogą być wkłady pieniężne lub wkłady niepieniężne pokryte na przykład udziałami w innej spółce, rzeczami ruchomymi lub wyposażenie biura. Wkładami niepieniężnymi mogą być także prawa niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług. Warto podkreślić, że w prostej spółce akcyjnej można więc zostać akcjonariuszem bez wnoszenia wkładu pieniężnego i bez posiadanego majątku. To formuła jest szczególnie atrakcyjna dla młodych innowatorów, którzy nie mają własnego majątku, ale dysponują unikalnym know-how. Akcje w prostej spółce akcyjnej są zdematerializowane, nie mają formy dokumentu, nie posiadają wartości nominalnej i nie stanowią części kapitału akcyjnego oraz są niepodzielne.

Organami prostej spółki akcyjnej są walne zgromadzenie, zarząd lub rada dyrektorów oraz fakultatywnie rada nadzorcza. Walne zgromadzenie akcjonariuszy jest najważniejszym organem prostej spółki akcyjnej. Składa się z akcjonariuszy, czyli osób, które posiadają akcje spółki i którzy są jej właścicielami. Zarząd lub rada dyrektorów są organami zamiennymi, w wypadku powołania rady dyrektorów stosujemy do niej przepisy o zarządzie. Do zarządu lub rady dyrektorów mogą wejść zarówno akcjonariusze podpisujący umowę spółki, jak również osoby spoza tego grona, wskazane przez akcjonariuszy. Wszystkie organy prostej spółki akcyjnej mogą podejmować uchwały na tradycyjnych posiedzeniach lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (na odległość). Warto podkreślić, że jest to prostsze rozwiązanie, niż w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością czy spółce akcyjnej, gdzie podejmowanie decyzji na odległość musi dopuścić umowa spółki lub dokumenty wewnętrzne spółki.

Akcje prostej spółki akcyjnej nie mają formy dokumentu, podlegają zarejestrowaniu w rejestrze akcjonariuszy. Rejestr akcjonariuszy jest prowadzony w postaci elektronicznej, która może mieć formę rozproszonej i zdecentralizowanej bazy danych. Rejestr służy wykazaniu uprawnień akcjonariusza oraz zabezpiecza prawidłowość obrotu prawnego akcjami. Spółka jest obowiązana do niezwłocznego zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z podmiotem wybranym do prowadzenia rejestru. Rejestry akcjonariuszy są prowadzone przez notariuszy lub domy maklerskie. Notariusz prowadzący rejestr akcjonariuszy bada treść i formę dokumentów uzasadniających dokonanie wpisu do rejestru. Ponieważ przepisy prawa dopuszczają nowoczesne metody dokumentowania obrotu akcjami, notariusz prowadzący rejestr akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej może szybko dokonać zmian w rejestrze potwierdzających na przykład zbycie akcji na podstawie wniosku spółki, dokumentowanego w drodze wiadomości SMS lub e-mail. Co istotne, do nabycia akcji prostej spółki akcyjnej dochodzi dopiero z chwilą dokonania wpisu w rejestrze akcjonariuszy. Za akcjonariusza spółki uważa się wyłącznie osobę, która widnieje w rejestrze akcjonariuszy. Po dokonanym wpisie, podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy powiadamia o nim osobę żądającą wpisu oraz samą spółkę. Następnie zarząd spółki zobowiązany jest do niezwłocznego złożenia do sądu rejestrowego podpisanej przez wszystkich członków zarządu nowej listy akcjonariuszy.

Bezpiecznie prowadzić Rejestr Akcjonariuszy u notariusza. Notariusz prowadzący rejestr akcjonariuszy bada treść i formę dokumentów uzasadniających dokonanie wpisu w rejestrze oraz zapewnia bezpieczeństwo i integralność zawartych w nim danych.