NEXTBIKE: strona spółki
11.06.2024, 23:29
NXB Zawarcie przez Spółkę porozumienia z Tier Mobility SE, Larq S.A. oraz Larq Growth Fund I FIZ
Zarząd Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie ["Emitent"] informuje o zawarciu w dniu 11 czerwca 2024 r. przez Emitenta oraz TIER MOBILITY SE [„Tier”], LARQ S.A. [„Larq”] oraz LARQ GROWTH FUND I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie [„Larq Growth Fund”] porozumienia [„Porozumienie”] polegającego na polubownym zakończeniu sporów toczących się pomiędzy stronami Porozumienia, wzajemnych rozliczeniach oraz sprzedaży wszystkich akcji Emitenta posiadanych przez Larq Growth Fund na rzecz Tier.
W ramach Porozumienia, strony m.in. zrzekły się wzajemnych roszczeń wynikających lub pozostających w związku z postępowaniami oraz roszczeniami objętymi postanowieniami Porozumienia, jak również zobowiązały się do niepodejmowania jakichkolwiek działań zmierzających do zainicjowania nowych sporów oraz do trwałego zakończenia sporów toczących się pomiędzy stronami Porozumienia oraz podmiotami powiązanymi ze stronami Porozumienia, m.in. w zakresie: - sprawy z powództwa Larq przeciwko Emitentowi o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwał, o której Emitent informował w raporcie EBI 5/2024; - sprawy w zakresie wyrządzenia Emitentowi znacznej szkody majątkowej, o której Emitent informował m.in. w raporcie ESPI 13/2023. Porozumienie przewiduje kary umowne dla stron Porozumienia za brak dochowania zobowiązań w zakresie wygaszania trwających sporów lub wszczynania nowych sporów, w zakresie objętym postanowieniami Porozumienia. Łączna suma kar nałożonych na stronę naruszającą z tytułu naruszenia zobowiązań w zakresie wygaszania trwających sporów nie może przekroczyć 1.500.000 zł, a z tytułu naruszenia zobowiązań w zakresie wszczynania nowych sporów nie może przekroczyć 1.250.000 zł. Dodatkowo w ramach Porozumienia, w zakresie wierzytelności Alior Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Bank”) wobec Emitenta z tytułu wierzytelności powstałych w ramach wskazanych w Porozumieniu umów kredytowych zawartych z Bankiem, zabezpieczonych m.in. poprzez hipotekę łączną do kwoty 26.610.375,00 złotych na przysługującym Larq prawie do własności lokali położonych w Warszawie („Hipoteka”), Emitent oraz Larq zobowiązali się do – w zależności od sposobu zakończenia postępowania restrukturyzacyjnego Emitenta – doprowadzenia do zwolnienia Emitenta z zobowiązania wynikającego lub związanego z wierzytelnością wobec Banku albo przelewu przez Larq na nabywcę wierzytelności wobec Banku. W obu przypadkach, Emitent zobowiązał się do zapłacenia na rzecz Larq kwoty 164.494,09 zł, płatnej 30 dni roboczych od momentu wydania orzeczenia przez sąd drugiej instancji w zakresie zażalenia Emitenta na postanowienie o odmowie zatwierdzenia układu, lecz nie wcześniej niż w terminie 21 dni roboczych od momentu przedłożenia Emitentowi przez Larq oświadczenia Banku o wygaśnięciu Hipoteki. Kwota ta odpowiada propozycjom układowym złożonym w toku przyspieszonego postępowania układowego przez Nextbike. Porozumienie w zakresie zwolnienia albo przelewu ww. wierzytelności przewiduje kary umowne dla Larq za naruszenie jego postanowień. Łączna suma kar nałożonych na Larq w związku z zobowiązaniem do zwolnienia albo przelewu wierzytelności na podstawie ww. porozumienia nie może przekroczyć 10.000.000 zł. W ramach Porozumienia, Larq zobowiązał się również do wspierania układu przyjętego przez wierzycieli Emitenta i wspierania Emitenta w toku postępowania restrukturyzacyjnego w celu doprowadzenia do prawomocnego zatwierdzenia układu, a Larq Growth Fund zobowiązał się do sprzedaży na rzecz Tier 195.522 akcji Emitenta, w tym 153.430 akcji zwykłych na okaziciela (ISIN: PLNXTBK00018) oraz 42.092 akcji zwykłych na okaziciela (ISIN: PLNXTBK00026), stanowiących łącznie 11,43% kapitału zakładowego Emitenta, uprawniających łącznie do 7,90% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, tj. wszystkich akcji Emitenta posiadanych przez Larq Growth Fund po cenie 3,18 zł za akcje, co odpowiada wartości godziwej ceny akcji ustalonej w postępowaniu restrukturyzacyjnym. Larq Growth Fund zobowiązał się złożyć dyspozycję sprzedaży i przeniesienia własności akcji z rachunku Larq Growth Fund na rachunek Tier Mobility SE w ciągu 2 dni roboczych od dokonania wpłaty na depozyt notarialny łącznej ceny za akcje przez Tier Mobility SE, co ma nastąpić w terminie 7 dni roboczych od dnia zawarcia Porozumienia. Porozumienie przewiduje kary umowne należne Emitentowi m.in. za brak skutecznej sprzedaży wszystkich akcji Emitenta posiadanych przez Larq Growth Fund na rzecz Tier oraz za nabycie nowych akcji lub wykonywanie praw z akcji Emitenta przez Larq, Larq Growth Fund lub podmioty zależne lub kontrolowane przez Larq oraz Larq Growth Fund w terminie do dnia 31 grudnia 2030 roku. Łączna wysokość kar umownych jakich może żądać Emitent, z uwagi na dokonanie naruszeń przez Larq lub Larq Growth Fund, o których mowa powyżej nie może przekroczyć 15.000.000 zł. Ponadto, w ramach Porozumienia, Emitent zobowiązał się do przeniesienia na Larq na żądanie Larq wierzytelność Emitenta, przysługującą Emitentowi w stosunku do spółki zależnej od Larq – Synergic sp. z o.o. („Synergic”), w wysokości 392.620,23 zł, która to wierzytelność jest objęta układem w postępowaniu restrukturyzacyjnym Synergic. Przeniesienie wierzytelności nastąpi za wynagrodzeniem w kwocie odpowiadającej pozostałej do spłaty wierzytelności na moment zapłaty wynagrodzenia za przelew pomniejszonej o 20% jej wartości. Larq ma prawo zażądać przeniesienia za wynagrodzeniem wyżej wymienionej wierzytelności w terminie 2 lat od dnia podpisania Porozumienia. Emitent oraz Larq zobowiązali się również do doprowadzenia do zawarcia przez Emitenta oraz podmiot zależny Larq - Synergic, nowej umowy i kontynuacji współpracy w zakresie komercjalizacji przestrzeni reklamowej na skrzydełkach rowerów Emitenta. Ponadto, Emitent zobowiązał się zlecić na rzecz wyżej wymienionego podmiotu powiązanego z Larq przeprowadzenie kampanii promocyjnej w roku 2024 na nośnikach elektronicznych, za wynagrodzeniem o wartości 100.000 zł, na warunkach określonych w odrębnej umowie. Pozostałe warunki Porozumienia nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.
W ramach Porozumienia, strony m.in. zrzekły się wzajemnych roszczeń wynikających lub pozostających w związku z postępowaniami oraz roszczeniami objętymi postanowieniami Porozumienia, jak również zobowiązały się do niepodejmowania jakichkolwiek działań zmierzających do zainicjowania nowych sporów oraz do trwałego zakończenia sporów toczących się pomiędzy stronami Porozumienia oraz podmiotami powiązanymi ze stronami Porozumienia, m.in. w zakresie: - sprawy z powództwa Larq przeciwko Emitentowi o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwał, o której Emitent informował w raporcie EBI 5/2024; - sprawy w zakresie wyrządzenia Emitentowi znacznej szkody majątkowej, o której Emitent informował m.in. w raporcie ESPI 13/2023. Porozumienie przewiduje kary umowne dla stron Porozumienia za brak dochowania zobowiązań w zakresie wygaszania trwających sporów lub wszczynania nowych sporów, w zakresie objętym postanowieniami Porozumienia. Łączna suma kar nałożonych na stronę naruszającą z tytułu naruszenia zobowiązań w zakresie wygaszania trwających sporów nie może przekroczyć 1.500.000 zł, a z tytułu naruszenia zobowiązań w zakresie wszczynania nowych sporów nie może przekroczyć 1.250.000 zł. Dodatkowo w ramach Porozumienia, w zakresie wierzytelności Alior Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Bank”) wobec Emitenta z tytułu wierzytelności powstałych w ramach wskazanych w Porozumieniu umów kredytowych zawartych z Bankiem, zabezpieczonych m.in. poprzez hipotekę łączną do kwoty 26.610.375,00 złotych na przysługującym Larq prawie do własności lokali położonych w Warszawie („Hipoteka”), Emitent oraz Larq zobowiązali się do – w zależności od sposobu zakończenia postępowania restrukturyzacyjnego Emitenta – doprowadzenia do zwolnienia Emitenta z zobowiązania wynikającego lub związanego z wierzytelnością wobec Banku albo przelewu przez Larq na nabywcę wierzytelności wobec Banku. W obu przypadkach, Emitent zobowiązał się do zapłacenia na rzecz Larq kwoty 164.494,09 zł, płatnej 30 dni roboczych od momentu wydania orzeczenia przez sąd drugiej instancji w zakresie zażalenia Emitenta na postanowienie o odmowie zatwierdzenia układu, lecz nie wcześniej niż w terminie 21 dni roboczych od momentu przedłożenia Emitentowi przez Larq oświadczenia Banku o wygaśnięciu Hipoteki. Kwota ta odpowiada propozycjom układowym złożonym w toku przyspieszonego postępowania układowego przez Nextbike. Porozumienie w zakresie zwolnienia albo przelewu ww. wierzytelności przewiduje kary umowne dla Larq za naruszenie jego postanowień. Łączna suma kar nałożonych na Larq w związku z zobowiązaniem do zwolnienia albo przelewu wierzytelności na podstawie ww. porozumienia nie może przekroczyć 10.000.000 zł. W ramach Porozumienia, Larq zobowiązał się również do wspierania układu przyjętego przez wierzycieli Emitenta i wspierania Emitenta w toku postępowania restrukturyzacyjnego w celu doprowadzenia do prawomocnego zatwierdzenia układu, a Larq Growth Fund zobowiązał się do sprzedaży na rzecz Tier 195.522 akcji Emitenta, w tym 153.430 akcji zwykłych na okaziciela (ISIN: PLNXTBK00018) oraz 42.092 akcji zwykłych na okaziciela (ISIN: PLNXTBK00026), stanowiących łącznie 11,43% kapitału zakładowego Emitenta, uprawniających łącznie do 7,90% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, tj. wszystkich akcji Emitenta posiadanych przez Larq Growth Fund po cenie 3,18 zł za akcje, co odpowiada wartości godziwej ceny akcji ustalonej w postępowaniu restrukturyzacyjnym. Larq Growth Fund zobowiązał się złożyć dyspozycję sprzedaży i przeniesienia własności akcji z rachunku Larq Growth Fund na rachunek Tier Mobility SE w ciągu 2 dni roboczych od dokonania wpłaty na depozyt notarialny łącznej ceny za akcje przez Tier Mobility SE, co ma nastąpić w terminie 7 dni roboczych od dnia zawarcia Porozumienia. Porozumienie przewiduje kary umowne należne Emitentowi m.in. za brak skutecznej sprzedaży wszystkich akcji Emitenta posiadanych przez Larq Growth Fund na rzecz Tier oraz za nabycie nowych akcji lub wykonywanie praw z akcji Emitenta przez Larq, Larq Growth Fund lub podmioty zależne lub kontrolowane przez Larq oraz Larq Growth Fund w terminie do dnia 31 grudnia 2030 roku. Łączna wysokość kar umownych jakich może żądać Emitent, z uwagi na dokonanie naruszeń przez Larq lub Larq Growth Fund, o których mowa powyżej nie może przekroczyć 15.000.000 zł. Ponadto, w ramach Porozumienia, Emitent zobowiązał się do przeniesienia na Larq na żądanie Larq wierzytelność Emitenta, przysługującą Emitentowi w stosunku do spółki zależnej od Larq – Synergic sp. z o.o. („Synergic”), w wysokości 392.620,23 zł, która to wierzytelność jest objęta układem w postępowaniu restrukturyzacyjnym Synergic. Przeniesienie wierzytelności nastąpi za wynagrodzeniem w kwocie odpowiadającej pozostałej do spłaty wierzytelności na moment zapłaty wynagrodzenia za przelew pomniejszonej o 20% jej wartości. Larq ma prawo zażądać przeniesienia za wynagrodzeniem wyżej wymienionej wierzytelności w terminie 2 lat od dnia podpisania Porozumienia. Emitent oraz Larq zobowiązali się również do doprowadzenia do zawarcia przez Emitenta oraz podmiot zależny Larq - Synergic, nowej umowy i kontynuacji współpracy w zakresie komercjalizacji przestrzeni reklamowej na skrzydełkach rowerów Emitenta. Ponadto, Emitent zobowiązał się zlecić na rzecz wyżej wymienionego podmiotu powiązanego z Larq przeprowadzenie kampanii promocyjnej w roku 2024 na nośnikach elektronicznych, za wynagrodzeniem o wartości 100.000 zł, na warunkach określonych w odrębnej umowie. Pozostałe warunki Porozumienia nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.