GRUPRACUJ: strona spółki
4.11.2024, 15:19
GPP Zawarcie Umowy Inwestycyjnej dotyczącej pośredniego zwiększenia zaangażowania Grupy Pracuj S.A. w spółki ukraińskie prowadzące biznesy pod nazwami Work.ua i Robota.ua
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 4/2024 z dnia 20 maja 2024 r., Zarząd spółki Grupa Pracuj S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka” lub „Grupa Pracuj”) informuje, że w dniu 04 listopada 2024 r. Spółka zawarła z Panem Andriyem Borovykiem, Panem Arturem Mikhno, KEUS Holdings Limited („KEUS”) oraz KUPR Holdings Limited („KUPR”) umowę inwestycyjną, na postawie której Spółka ma nabyć od Pana Andriya Borovyka:
a) pośrednio 29,4% udziałów w Gravitatciya-U TOV z siedzibą w Ukrainie („Gravitatciya-U”), będącej obecnie w posiadaniu 33% udziałów w spółce Robota International TOV (Robota.ua) oraz 67% udziałów w spółce Work Ukraine TOV (Work.ua), b) bezpośrednio 29,4% udziałów w GVT Ltd z siedzibą na Cyprze („GVT”), będącej obecnie w posiadaniu 33% udziałów w spółce Snowless Global Ltd oraz 67% udziałów w spółce WorkIP Ltd. za łączną cenę nieprzekraczającą 7,65 mln USD („Umowa Inwestycyjna”) („Transakcja”). Na datę niniejszego raportu Grupa Pracuj posiada bezpośrednio 67% udziałów w spółkach Robota International TOV i Snowless Global Ltd oraz 33% udziałów w spółkach Work Ukraine TOV i WorkIP Ltd. W przypadku sfinalizowania Transakcji łączny udział Grupy Pracuj (bezpośrednio i pośrednio) w Robota International TOV zwiększy się do 76,7% (w tym 67,0% bezpośrednio), natomiast w Work Ukraine TOV do 52,7% (w tym 33,0% bezpośrednio). Transakcja nie spowoduje przejęcia kontroli w Work Ukraine TOV (pomimo pośredniego zwiększenia udziału). Nie będzie też miała wpływu na sposób prowadzenia obu biznesów i nie zmieni dotychczasowego sposobu konsolidacji wyników finansowych. Umowa Inwestycyjna określa zarówno szczegółowe kroki, których podjęcie jest niezbędne do realizacji Transakcji, jak również warunki zawieszające jej przeprowadzenie. Po ich spełnieniu zawarte zostaną stosowne umowy sprzedaży udziałów oraz nowe umowy wspólników pomiędzy Spółką, Arturem Mikhno, KEUS oraz KUPR dotyczące Gravitatciya-U oraz GVT. Jednocześnie zostaną wprowadzone zmiany w istniejących umowach wspólników. Umowa Inwestycyjna zawiera oświadczenia i zapewnienia dotyczące spółek objętych Transakcją oraz mechanizmy chroniące interesy wspólników. Obejmują one m.in. zasady dotyczące funkcjonowania spółek ukraińskich i cypryjskich i ich organów, zapewniające prawo do informacji, a także ograniczenia w rozporządzaniu udziałami. O kolejnych istotnych zdarzeniach związanych z Transakcją Spółka będzie informowała w stosownych raportach bieżących.
a) pośrednio 29,4% udziałów w Gravitatciya-U TOV z siedzibą w Ukrainie („Gravitatciya-U”), będącej obecnie w posiadaniu 33% udziałów w spółce Robota International TOV (Robota.ua) oraz 67% udziałów w spółce Work Ukraine TOV (Work.ua), b) bezpośrednio 29,4% udziałów w GVT Ltd z siedzibą na Cyprze („GVT”), będącej obecnie w posiadaniu 33% udziałów w spółce Snowless Global Ltd oraz 67% udziałów w spółce WorkIP Ltd. za łączną cenę nieprzekraczającą 7,65 mln USD („Umowa Inwestycyjna”) („Transakcja”). Na datę niniejszego raportu Grupa Pracuj posiada bezpośrednio 67% udziałów w spółkach Robota International TOV i Snowless Global Ltd oraz 33% udziałów w spółkach Work Ukraine TOV i WorkIP Ltd. W przypadku sfinalizowania Transakcji łączny udział Grupy Pracuj (bezpośrednio i pośrednio) w Robota International TOV zwiększy się do 76,7% (w tym 67,0% bezpośrednio), natomiast w Work Ukraine TOV do 52,7% (w tym 33,0% bezpośrednio). Transakcja nie spowoduje przejęcia kontroli w Work Ukraine TOV (pomimo pośredniego zwiększenia udziału). Nie będzie też miała wpływu na sposób prowadzenia obu biznesów i nie zmieni dotychczasowego sposobu konsolidacji wyników finansowych. Umowa Inwestycyjna określa zarówno szczegółowe kroki, których podjęcie jest niezbędne do realizacji Transakcji, jak również warunki zawieszające jej przeprowadzenie. Po ich spełnieniu zawarte zostaną stosowne umowy sprzedaży udziałów oraz nowe umowy wspólników pomiędzy Spółką, Arturem Mikhno, KEUS oraz KUPR dotyczące Gravitatciya-U oraz GVT. Jednocześnie zostaną wprowadzone zmiany w istniejących umowach wspólników. Umowa Inwestycyjna zawiera oświadczenia i zapewnienia dotyczące spółek objętych Transakcją oraz mechanizmy chroniące interesy wspólników. Obejmują one m.in. zasady dotyczące funkcjonowania spółek ukraińskich i cypryjskich i ich organów, zapewniające prawo do informacji, a także ograniczenia w rozporządzaniu udziałami. O kolejnych istotnych zdarzeniach związanych z Transakcją Spółka będzie informowała w stosownych raportach bieżących.