RAFAKO: strona spółki
12.11.2024, 15:00
RFK Otrzymanie przez RAFAKO oświadczenia JSW KOKS o odstąpieniu od Umowy w części dotychczas niewykonanej. Stanowisko RAFAKO co do złożonego oświadczenia.
Zarząd RAFAKO S.A. z siedzibą w Raciborzu („Emitent”) w nawiązaniu do raportów bieżących Emitenta:
(i) numer 47/2021 z dnia 15 grudnia 2021 roku informującego o podpisaniu przez Emitenta i JSW KOKS S.A. z siedzibą w Zabrzu („JSW KOKS”) wstępnego porozumienia co do formuły prowadzenia prac w ramach mediacji, (ii) numer 3/2022 z dnia 13 stycznia 2022 roku informującego o podpisaniu pomiędzy Emitentem i JSW KOKS aneksu do Umowy nr NR/18/U/2019 z dnia 12 czerwca 2019 roku („Umowa”), na mocy której Emitent realizuje na rzecz JSW KOKS przedsięwzięcie inwestycyjne o nazwie: „Poprawa efektywności energetycznej w JSW KOKS S.A. – Budowa bloku energetycznego opalanego gazem koksowniczym” w JSW KOKS S.A. Oddział KKZ – Koksownia Radlin” („Zadanie Inwestycyjne”), (iii) numer 19/2022 z dnia 31 marca 2022 roku informującego o podpisaniu pomiędzy Emitentem i JSW KOKS ugody („Ugoda”) dotyczącej Umowy oraz związanego z nią (podpisanego w jej wykonaniu) aneksu do Umowy, (iv) numer 20/2022 z dnia 5 kwietnia 2022 roku informującego o podjęciu przez Radę Nadzorczą Emitenta uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na zawarcie i wykonanie powyższej Ugody, a także zaciągnięcie przez Emitenta zobowiązań wynikających z powyższych dokumentów, (v) numer 39/2022 z dnia 15 czerwca 2022 roku informującego o wyrażeniu przez Radę Nadzorczą JSW KOKS oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JSW KOKS, w formie uchwał, zgód korporacyjnych niezbędnych do zawarcia oraz wejścia w życie powyższej Ugody, (vi) numer 50/2022 z dnia 5 lipca 2022 roku informującego o przedłożeniu przez Emitenta dokumentów potwierdzających ustanowienie zabezpieczeń, stanowiącym jeden z warunków wejścia w życie powyższej Ugody, (vii) numer 58/2022 z dnia 2 sierpnia 2022 roku informującego o powzięciu przez Emitenta wiedzy w przedmiocie wydania przez Sąd Okręgowy w Gliwicach X Wydział Gospodarczy w dniu 29 lipca 2022 roku postanowienia w przedmiocie zatwierdzenia powyższej Ugody, (viii) numer 70/2022 z dnia 31 sierpnia 2022 roku o uprawomocnieniu się powyższego postanowienia, (ix) numer 109/2023 z dnia 3 listopada 2023 roku informującego o podpisaniu pomiędzy Emitentem i JSW KOKS aneksu do Umowy („Aneks”), aneksu do porozumienia mediacyjnego (standstill) z dnia 29 czerwca 2023 roku („Zmienione Porozumienie Standstill”), oraz umowy najmu części powierzchni magazynowej Emitenta zlokalizowanej w Raciborzu przy ul. Łąkowej 33, wykorzystywanej do realizacji Zadania Inwestycyjnego przez Emitenta z związku z Umową („Umowa Najmu”), (x) numer 18/2024 z dnia 24 kwietnia 2024 roku informującego o podpisaniu pomiędzy Emitentem i JSW KOKS dwóch aneksów do Umowy („Aneks 6C” oraz „Aneks 6D”) oraz porozumienia mediacyjnego przejściowego („Porozumienie mediacyjne przejściowe”); (xi) numer 41/2024 z dnia 9 września 2024 roku informującego o zakończeniu postępowania mediacyjnego przez JSW KOKS; potrącenie wierzytelności przez JSW KOKS z wierzytelności wzajemnych i udzielonego zabezpieczenia, (xii) numer 46/2024 z dnia 24 września 2024 roku informującego o wypłacie gwarancji należytego wykonania umowy przez Alior Bank S.A. na rzecz beneficjenta gwarancji JSW KOKS w wysokości 35.547.000,00 PLN, (xiii) numer 56/2024 z dnia 10 października 2024 roku informującego o uzyskaniu przez Emitenta zabezpieczenia roszczenia przeciwko JSW KOKS o ustalenie nieistnienia uprawnienia JSW KOKS do realizacji lub skorzystania z praw gwarancji należytego wykonania Umowy, niniejszym podaje do publicznej wiadomości, że w dniu 12 listopada 2024 roku Emitent otrzymał oświadczenie JSW KOKS o odstąpieniu od Umowy w części dotychczas niewykonanej. JSW KOKS wskazała, iż oświadczenie o odstąpieniu od Umowy zostało dokonane, według stanowiska JSW KOKS w związku ze ziszczeniem się przesłanek odstąpienia opisanych w Umowie. Niezależnie od powyższego JSW KOKS stwierdza również zaistnienie kodeksowych (ustawowych) przesłanek uprawniających JSW KOKS do odstąpienia od Umowy. Jednocześnie Emitent informuje, że JSW KOKS zapowiedział wystąpienie z żądaniem zapłaty przewidzianej w Umowie kary umownej z tytułu odstąpienia od Umowy. Emitent stoi na stanowisku, że przy realizacji Umowy nie wystąpiły przesłanki, które uzasadniały uprawnienie JSW KOKS do złożenia oświadczenia o odstąpieniu od Umowy, w tym w szczególności bezzasadna jest argumentacja JSW KOKS wskazująca na odstąpienie od Umowy z przyczyn, za które Emitent rzekomo ponosi całkowitą odpowiedzialność, a w konsekwencji bezpodstawne jest również ewentualne przyszłe żądanie JSW KOKS dotyczące zapłaty kary umownej z tego tytułu, podobnie jak wcześniej kierowane przez JSW KOKS żądania o zapłatę. Pomimo tego, że Emitent nadal analizuje otrzymane oświadczenie pod kątem zgodności z prawem oraz stanem faktycznym, Emitent już obecnie jest w stanie stwierdzić, że w całości kwestionuje zasadność jego złożenia i podejmie odpowiednie kroki prawne w celu obrony swoich interesów.
(i) numer 47/2021 z dnia 15 grudnia 2021 roku informującego o podpisaniu przez Emitenta i JSW KOKS S.A. z siedzibą w Zabrzu („JSW KOKS”) wstępnego porozumienia co do formuły prowadzenia prac w ramach mediacji, (ii) numer 3/2022 z dnia 13 stycznia 2022 roku informującego o podpisaniu pomiędzy Emitentem i JSW KOKS aneksu do Umowy nr NR/18/U/2019 z dnia 12 czerwca 2019 roku („Umowa”), na mocy której Emitent realizuje na rzecz JSW KOKS przedsięwzięcie inwestycyjne o nazwie: „Poprawa efektywności energetycznej w JSW KOKS S.A. – Budowa bloku energetycznego opalanego gazem koksowniczym” w JSW KOKS S.A. Oddział KKZ – Koksownia Radlin” („Zadanie Inwestycyjne”), (iii) numer 19/2022 z dnia 31 marca 2022 roku informującego o podpisaniu pomiędzy Emitentem i JSW KOKS ugody („Ugoda”) dotyczącej Umowy oraz związanego z nią (podpisanego w jej wykonaniu) aneksu do Umowy, (iv) numer 20/2022 z dnia 5 kwietnia 2022 roku informującego o podjęciu przez Radę Nadzorczą Emitenta uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na zawarcie i wykonanie powyższej Ugody, a także zaciągnięcie przez Emitenta zobowiązań wynikających z powyższych dokumentów, (v) numer 39/2022 z dnia 15 czerwca 2022 roku informującego o wyrażeniu przez Radę Nadzorczą JSW KOKS oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JSW KOKS, w formie uchwał, zgód korporacyjnych niezbędnych do zawarcia oraz wejścia w życie powyższej Ugody, (vi) numer 50/2022 z dnia 5 lipca 2022 roku informującego o przedłożeniu przez Emitenta dokumentów potwierdzających ustanowienie zabezpieczeń, stanowiącym jeden z warunków wejścia w życie powyższej Ugody, (vii) numer 58/2022 z dnia 2 sierpnia 2022 roku informującego o powzięciu przez Emitenta wiedzy w przedmiocie wydania przez Sąd Okręgowy w Gliwicach X Wydział Gospodarczy w dniu 29 lipca 2022 roku postanowienia w przedmiocie zatwierdzenia powyższej Ugody, (viii) numer 70/2022 z dnia 31 sierpnia 2022 roku o uprawomocnieniu się powyższego postanowienia, (ix) numer 109/2023 z dnia 3 listopada 2023 roku informującego o podpisaniu pomiędzy Emitentem i JSW KOKS aneksu do Umowy („Aneks”), aneksu do porozumienia mediacyjnego (standstill) z dnia 29 czerwca 2023 roku („Zmienione Porozumienie Standstill”), oraz umowy najmu części powierzchni magazynowej Emitenta zlokalizowanej w Raciborzu przy ul. Łąkowej 33, wykorzystywanej do realizacji Zadania Inwestycyjnego przez Emitenta z związku z Umową („Umowa Najmu”), (x) numer 18/2024 z dnia 24 kwietnia 2024 roku informującego o podpisaniu pomiędzy Emitentem i JSW KOKS dwóch aneksów do Umowy („Aneks 6C” oraz „Aneks 6D”) oraz porozumienia mediacyjnego przejściowego („Porozumienie mediacyjne przejściowe”); (xi) numer 41/2024 z dnia 9 września 2024 roku informującego o zakończeniu postępowania mediacyjnego przez JSW KOKS; potrącenie wierzytelności przez JSW KOKS z wierzytelności wzajemnych i udzielonego zabezpieczenia, (xii) numer 46/2024 z dnia 24 września 2024 roku informującego o wypłacie gwarancji należytego wykonania umowy przez Alior Bank S.A. na rzecz beneficjenta gwarancji JSW KOKS w wysokości 35.547.000,00 PLN, (xiii) numer 56/2024 z dnia 10 października 2024 roku informującego o uzyskaniu przez Emitenta zabezpieczenia roszczenia przeciwko JSW KOKS o ustalenie nieistnienia uprawnienia JSW KOKS do realizacji lub skorzystania z praw gwarancji należytego wykonania Umowy, niniejszym podaje do publicznej wiadomości, że w dniu 12 listopada 2024 roku Emitent otrzymał oświadczenie JSW KOKS o odstąpieniu od Umowy w części dotychczas niewykonanej. JSW KOKS wskazała, iż oświadczenie o odstąpieniu od Umowy zostało dokonane, według stanowiska JSW KOKS w związku ze ziszczeniem się przesłanek odstąpienia opisanych w Umowie. Niezależnie od powyższego JSW KOKS stwierdza również zaistnienie kodeksowych (ustawowych) przesłanek uprawniających JSW KOKS do odstąpienia od Umowy. Jednocześnie Emitent informuje, że JSW KOKS zapowiedział wystąpienie z żądaniem zapłaty przewidzianej w Umowie kary umownej z tytułu odstąpienia od Umowy. Emitent stoi na stanowisku, że przy realizacji Umowy nie wystąpiły przesłanki, które uzasadniały uprawnienie JSW KOKS do złożenia oświadczenia o odstąpieniu od Umowy, w tym w szczególności bezzasadna jest argumentacja JSW KOKS wskazująca na odstąpienie od Umowy z przyczyn, za które Emitent rzekomo ponosi całkowitą odpowiedzialność, a w konsekwencji bezpodstawne jest również ewentualne przyszłe żądanie JSW KOKS dotyczące zapłaty kary umownej z tego tytułu, podobnie jak wcześniej kierowane przez JSW KOKS żądania o zapłatę. Pomimo tego, że Emitent nadal analizuje otrzymane oświadczenie pod kątem zgodności z prawem oraz stanem faktycznym, Emitent już obecnie jest w stanie stwierdzić, że w całości kwestionuje zasadność jego złożenia i podejmie odpowiednie kroki prawne w celu obrony swoich interesów.