OVIDWORKS: strona spółki
21.11.2024, 21:40
OVI Zawarcie umowy organizacyjnej dotyczącej połączenia Emitenta (Spółka Przejmująca) z Hyperbook S.A. (Spółka Przejmowana) w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. K.s.h. (połączenie przez przejęcie)
Zarząd Ovid Works S.A. z siedzibą w Warszawie [„Spółka”, „Emitent”, „Spółka Przejmująca”] informuje, iż w dniu 21 listopada 2024 r. zawarł umowę organizacyjną [„Umowa”] w sprawie zamiaru połączenia Emitenta ze spółką Hyperbook S.A. z siedzibą w Białymstoku, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000968001, której akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego [ „Spółka Przejmowana”][ Ovid Works S.A. i Hyperbook S.A. łącznie dalej jako „Strony”].
Celem Stron Umowy jest stworzenie silnego, wysoce konkurencyjnego podmiotu oraz dalszy jego rozwój poprzez realizację długoterminowych celów biznesowych, do czego Emitent zamierza wykorzystać aktywa Hyperbook S.A., w tym prawa do gry „Monumentum” na podstawie twórczości Stanisława Szukalskiego, jak również własność IP oraz scenariusza do gry „Veles” autorstwa Łukasza Orbitowskiego. Połączenie [„Połączenie”], o którym mowa powyżej, zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U.2024.18 tj. z dnia 2024.01.05 ze zm., dalej: K.s.h.), tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Ovid Works S.A. w zamian za nowo emitowane akcje zwykłe na okaziciela, które Emitent wyda akcjonariuszom Hyperbook S.A. Szczegółowe zasady połączenia zostaną określone w Planie Połączenia, w którym wskazany zostanie parytet wymiany akcji uwzględniający uzgodnienia stron, aby po jego zastosowaniu Akcjonariusze Hyperbook i Spółki Przejmującej mieli taką samą liczbę akcji w kapitale zakładowym Spółki Przejmującego po Połączeniu, po uwzględnieniu emisji nowych akcji w liczbie nie niższej niż 1.500.000 i nie wyższej niż 2.000.000. Połączenie zostanie przeprowadzone w drodze podwyższenia kapitału zakładowego Ovid Works S.A. Kapitał zakładowy Spółki zostanie podwyższony o kwotę wynikającą ze wskazanego powyżej parytetu wymiany. Intencją stron jest, aby dzień wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w związku z procesem łączenia [„Dzień Połączenia”] nastąpi nie później niż 30 czerwca 2025 r., a także aby dotychczasowi członkowie zarządów łączących się podmiotów kontynuowali pełnienie funkcji po Połączeniu. Poza emisją akcji na potrzeby przeprowadzenia procesu połączenia Zarząd Emitenta zobowiązał się również w ramach Umowy, przeprowadzić emisję od 1.500.000 do 2.000.000, w ramach: - upoważnienia Zarządu do emisji nowych akcji w ramach kapitału docelowego zgodnie z uchwałą nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia [“NWZ”] Emitenta z dnia 16 lutego 2023 r., o czym Emitent informował w komunikacie bieżącym EBI nr 5/2023 oraz, - realizacji uchwały nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta [„ZWZ”] z dnia 9 lipca 2024 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych o czym Emitent informował w komunikacie bieżącym EBI nr 11/2024. Powyższe emisje nastąpią w formie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) K.s.h., a cena emisyjna za jedną akcję wynosić będzie 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy). Powyższe akcje z wyłączeniem prawa poboru, zostaną zaoferowane, określonym inwestorom do objęcia za wkłady pieniężne, w tym osobom posiadającym wierzytelności pieniężne względem Emitenta. Z całkowitej liczby akcji, nie mniej niż 1.000.000 (jeden milion) zostanie zaoferowane do objęcia za wkład pieniężny Zarządowi Emitenta. Strony wyraziły również intencję wdrożenia w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta programu motywacyjnego przyznającego osobom uprawnionym, tj. Panom Jackowi Dębowskiemu, Jackowi Chojeckiemu oraz innym uprawnionym osobom, które zostaną wskazane w stosownej uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, warranty subskrypcyjne, które po spełnieniu przez nich warunków określonych w programie motywacyjnym, będą uprawniały beneficjentów do nabycia akcji Emitenta. Intencją stron umowy jest, aby po zastosowaniu Parytetu Wymiany Akcjonariusze Hyperbook i Spółki Przejmującej mieli taką samą liczbę akcji w kapitale zakładowym Spółki Przejmującego po Połączeniu, po uwzględnieniu emisji nowych akcji w oparciu o kapitał docelowy oraz uchwałę ZWZ nr 15 Emitenta z dnia 9 lipca 2024 r., w liczbie nie wyższej niż 2.000.000 akcji. Ponadto Strony postanowiły, iż na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Emitenta, na którym nastąpi podjęcie uchwały Ovid Works S.A. o Połączeniu, nastąpi również podjęcie uchwały w sprawie kolejnego podwyższenia kapitału zakładowego, w drodze emisji od 1.600.000 do 2.000.000 nowych akcji Spółki kolejnej serii, które zostaną zaoferowane z wyłączeniem prawa poboru do objęcia Robertowi Dziubłowskiemu lub zależnemu od niego 5M Square Sp. z o.o. po cenie emisyjnej wynoszącej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) za jedną akcję, przy czym Robert Dziubłowski zobowiązuje się do objęcia nie mniej niż 1.600.000 i nie więcej niż 2.000.000 akcji nowej emisji, w imieniu swoim lub zależnego od siebie 5M Square Sp. z o.o., pod warunkiem podjęcia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta ww. uchwały o Połączeniu. Jednocześnie Zarząd Emitenta wskazuje, że połączenie zostanie przeprowadzone pod warunkiem, że Walne Zgromadzenie Spółki i Hyperbook S.A. podejmą odpowiednie uchwały o połączeniu. Strony postanowiły, że dodatkowym warunkami dojścia Połączenia do skutku jest dokonanie przez Zarząd Ovid Works S.A. podwyższenia kapitału zakładowego oraz emisji nowych akcji w ramach kapitału docelowego oraz podwyższenia kapitału zakładowego w drodze realizacji uchwały nr 15 ZWZ Emitenta z dnia 9 lipca 2024 r., w łącznej liczbie nie niższej niż 1.500.000 akcji i nie wyższej niż 2.000.000 akcji, po cenie emisyjnej wynoszącej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) za akcję. W celu dokonania połączenia strony zobowiązują się do podjęcia wszelkich niezbędnych przepisami działań, w tym m.in. do: przygotowania planu połączenia oraz zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Ovid Works S.A. i Hyperbook S.A. Jednocześnie, na podstawie umowy, strony zobowiązały się do udostępnienie sobie nawzajem wszelkich niezbędnych dokumentów i danych na potrzeby przeprowadzenia procesu „Due Diligence”. Umowa zawiera również zobowiązanie Emitenta, że akcje objęte niniejszym raportem bieżącym zostaną wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. tak szybko jak to będzie możliwe, przy czym wniosek o wprowadzenie zostanie złożony w terminie 3 (trzech) miesięcy od Dnia Połączenia lub dnia wpisania podwyższenia kapitału zakładowego Ovid Works S.A. w wyniku emisji nowych akcji skierowanych do objęcia przez Roberta Dziubłowskiego, do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, w zależności co nastąpi później. Każdej ze Stron przysługuje umowne prawo odstąpienia od Umowy. Pozostałe zapisy umowy nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów.
Celem Stron Umowy jest stworzenie silnego, wysoce konkurencyjnego podmiotu oraz dalszy jego rozwój poprzez realizację długoterminowych celów biznesowych, do czego Emitent zamierza wykorzystać aktywa Hyperbook S.A., w tym prawa do gry „Monumentum” na podstawie twórczości Stanisława Szukalskiego, jak również własność IP oraz scenariusza do gry „Veles” autorstwa Łukasza Orbitowskiego. Połączenie [„Połączenie”], o którym mowa powyżej, zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U.2024.18 tj. z dnia 2024.01.05 ze zm., dalej: K.s.h.), tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Ovid Works S.A. w zamian za nowo emitowane akcje zwykłe na okaziciela, które Emitent wyda akcjonariuszom Hyperbook S.A. Szczegółowe zasady połączenia zostaną określone w Planie Połączenia, w którym wskazany zostanie parytet wymiany akcji uwzględniający uzgodnienia stron, aby po jego zastosowaniu Akcjonariusze Hyperbook i Spółki Przejmującej mieli taką samą liczbę akcji w kapitale zakładowym Spółki Przejmującego po Połączeniu, po uwzględnieniu emisji nowych akcji w liczbie nie niższej niż 1.500.000 i nie wyższej niż 2.000.000. Połączenie zostanie przeprowadzone w drodze podwyższenia kapitału zakładowego Ovid Works S.A. Kapitał zakładowy Spółki zostanie podwyższony o kwotę wynikającą ze wskazanego powyżej parytetu wymiany. Intencją stron jest, aby dzień wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w związku z procesem łączenia [„Dzień Połączenia”] nastąpi nie później niż 30 czerwca 2025 r., a także aby dotychczasowi członkowie zarządów łączących się podmiotów kontynuowali pełnienie funkcji po Połączeniu. Poza emisją akcji na potrzeby przeprowadzenia procesu połączenia Zarząd Emitenta zobowiązał się również w ramach Umowy, przeprowadzić emisję od 1.500.000 do 2.000.000, w ramach: - upoważnienia Zarządu do emisji nowych akcji w ramach kapitału docelowego zgodnie z uchwałą nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia [“NWZ”] Emitenta z dnia 16 lutego 2023 r., o czym Emitent informował w komunikacie bieżącym EBI nr 5/2023 oraz, - realizacji uchwały nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta [„ZWZ”] z dnia 9 lipca 2024 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych o czym Emitent informował w komunikacie bieżącym EBI nr 11/2024. Powyższe emisje nastąpią w formie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) K.s.h., a cena emisyjna za jedną akcję wynosić będzie 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy). Powyższe akcje z wyłączeniem prawa poboru, zostaną zaoferowane, określonym inwestorom do objęcia za wkłady pieniężne, w tym osobom posiadającym wierzytelności pieniężne względem Emitenta. Z całkowitej liczby akcji, nie mniej niż 1.000.000 (jeden milion) zostanie zaoferowane do objęcia za wkład pieniężny Zarządowi Emitenta. Strony wyraziły również intencję wdrożenia w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta programu motywacyjnego przyznającego osobom uprawnionym, tj. Panom Jackowi Dębowskiemu, Jackowi Chojeckiemu oraz innym uprawnionym osobom, które zostaną wskazane w stosownej uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, warranty subskrypcyjne, które po spełnieniu przez nich warunków określonych w programie motywacyjnym, będą uprawniały beneficjentów do nabycia akcji Emitenta. Intencją stron umowy jest, aby po zastosowaniu Parytetu Wymiany Akcjonariusze Hyperbook i Spółki Przejmującej mieli taką samą liczbę akcji w kapitale zakładowym Spółki Przejmującego po Połączeniu, po uwzględnieniu emisji nowych akcji w oparciu o kapitał docelowy oraz uchwałę ZWZ nr 15 Emitenta z dnia 9 lipca 2024 r., w liczbie nie wyższej niż 2.000.000 akcji. Ponadto Strony postanowiły, iż na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Emitenta, na którym nastąpi podjęcie uchwały Ovid Works S.A. o Połączeniu, nastąpi również podjęcie uchwały w sprawie kolejnego podwyższenia kapitału zakładowego, w drodze emisji od 1.600.000 do 2.000.000 nowych akcji Spółki kolejnej serii, które zostaną zaoferowane z wyłączeniem prawa poboru do objęcia Robertowi Dziubłowskiemu lub zależnemu od niego 5M Square Sp. z o.o. po cenie emisyjnej wynoszącej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) za jedną akcję, przy czym Robert Dziubłowski zobowiązuje się do objęcia nie mniej niż 1.600.000 i nie więcej niż 2.000.000 akcji nowej emisji, w imieniu swoim lub zależnego od siebie 5M Square Sp. z o.o., pod warunkiem podjęcia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta ww. uchwały o Połączeniu. Jednocześnie Zarząd Emitenta wskazuje, że połączenie zostanie przeprowadzone pod warunkiem, że Walne Zgromadzenie Spółki i Hyperbook S.A. podejmą odpowiednie uchwały o połączeniu. Strony postanowiły, że dodatkowym warunkami dojścia Połączenia do skutku jest dokonanie przez Zarząd Ovid Works S.A. podwyższenia kapitału zakładowego oraz emisji nowych akcji w ramach kapitału docelowego oraz podwyższenia kapitału zakładowego w drodze realizacji uchwały nr 15 ZWZ Emitenta z dnia 9 lipca 2024 r., w łącznej liczbie nie niższej niż 1.500.000 akcji i nie wyższej niż 2.000.000 akcji, po cenie emisyjnej wynoszącej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) za akcję. W celu dokonania połączenia strony zobowiązują się do podjęcia wszelkich niezbędnych przepisami działań, w tym m.in. do: przygotowania planu połączenia oraz zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Ovid Works S.A. i Hyperbook S.A. Jednocześnie, na podstawie umowy, strony zobowiązały się do udostępnienie sobie nawzajem wszelkich niezbędnych dokumentów i danych na potrzeby przeprowadzenia procesu „Due Diligence”. Umowa zawiera również zobowiązanie Emitenta, że akcje objęte niniejszym raportem bieżącym zostaną wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. tak szybko jak to będzie możliwe, przy czym wniosek o wprowadzenie zostanie złożony w terminie 3 (trzech) miesięcy od Dnia Połączenia lub dnia wpisania podwyższenia kapitału zakładowego Ovid Works S.A. w wyniku emisji nowych akcji skierowanych do objęcia przez Roberta Dziubłowskiego, do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, w zależności co nastąpi później. Każdej ze Stron przysługuje umowne prawo odstąpienia od Umowy. Pozostałe zapisy umowy nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów.