GTC: strona spółki
2.01.2025, 8:17
GTC Zamknięcie serii transakcji prowadzących do nabycia niemieckiego portfela mieszkaniowego od LFH Portfolio Acquico S.À R.L. i Peach Property Group AG
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 21/2024 z dnia 16 listopada 2024 r., Zarząd Globe Trade Centre S.A. („Spółka” lub „GTC”) niniejszym informuje, że w wyniku spełnienia wszystkich warunków zawieszających określonych w umowach sprzedaży udziałów zawartych m.in. z poszczególnymi spółkami grupy Peach Property Group AG („Spółki Grupy Peach”) i LFH Portfolio Acquico S.À R.L. jako sprzedającymi, w dniu 2 stycznia 2024 r. strony zamknęły transakcję nabycia niemieckiego portfela mieszkaniowego („Portfel”) od LFH Portfolio Acquico S.À R.L. i Spółek Grupy Peach („Transakcja”), na warunkach zasadniczo zgodnych z warunkami ujawnionymi w raporcie bieżącym nr 21/2024 z dnia 16 listopada 2024 r.
W konsekwencji Spółka, pośrednio przez swoją spółkę zależną, GTC Paula S.À R.L., nabyła: (i) od Spółek Grupy Peach: 89,9% udziałów w spółkach komandytowych: Kaiserslautern I GmbH & Co. KG (lub jej następcy prawnym) oraz Kaiserslautern II GmbH & Co. KG (lub jej następcy prawnym) („Spółki Komandytowe”), oraz (ii) od LFH Portfolio Acquico S.À R.L., 79,8% udziałów w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością: Portfolio Kaiserslautern III GmbH, Portfolio KL Betzenberg IV GmbH, Portfolio KL Betzenberg V GmbH, Portfolio Kaiserslautern VI GmbH, Portfolio Heidenheim I GmbH, Portfolio Kaiserslautern VII GmbH oraz Portfolio Helmstedt GmbH („Spółki Portfelowe”), przy skorygowanej wartości nieruchomości wynoszącej około 448 mln EUR za 100% własności Portfela. Ponadto, Spółka pośrednio nabyła 51% udziałów w spółce zarządzającej Portfelem, GTC Peach Verwaltungs GmbH („PM”), od Spółek Grupy Peach. W rezultacie Transakcji, 89,9% udziałów w Spółkach Komandytowych i 79,8% udziałów w Spółkach Portfelowych zostało nabytych w zamian za łączne świadczenie obejmujące 167 mln EUR płatne w gotówce oraz Obligacje Partycypacyjne o łącznej wartości nominalnej wynoszącej około 42 mln EUR (opisane w części C (Opis Obligacji Partycypacyjnych), z zastrzeżeniem korekt, a także 51% udziałów w PM. Spółki Grupy Peach zachowały 10,09% udziałów w Spółkach Komandytowych oraz 10,1% udziałów w Spółkach Portfelowych, jak i 49% udziałów w PM, natomiast współinwestorzy, LFH Portfolio Acquico S.À R.L. i ZNL Investment S.À R.L. zachowali 10,1% udziałów w Portfolio Heidenheim I GmbH, Portfolio Kaiserslautern VII GmbH i Portfolio Helmstedt GmbH oraz 5% udziałów w Portfolio Kaiserslautern III GmbH, Portfolio KL Betzenberg IV GmbH, Portfolio KL Betzenberg V GmbH i Portfolio Kaiserslautern VI GmbH, i nabyli 0,01% udziałów w Spółkach Komandytowych. Ponadto, udziałowiec mniejszościowy, Pan Marco Garzetti, zachował 5,1% udziałów w Portfolio Kaiserslautern III GmbH, Portfolio KL Betzenberg IV GmbH, Portfolio KL Betzenberg V GmbH i Portfolio Kaiserslautern VI GmbH. Ze skutkiem od dnia zamknięcia, GTC Paula S.À R.L., Spółki Grupy Peach, LFH Acquico S.À R.L. i ZNL Investment S.À R.L. zawarły umowę wspólników w odniesieniu do swoich udziałów w Spółkach Portfelowych i Spółkach Komandytowych. Ponadto, GTC Paula S.À R.L. I Spółki Grupy Peach zawarły umowę wspólników w odniesieniu do ich udziałów w PM. Dodatkowo GTC Paula S.À R.L. posiada względem LFH Acquico S.À R.L. i ZNL Investment S.À R.L. opcję nabycia wszystkich udziałów LFH Acquico S.À R.L. i ZNL Investment S.À R.L. w Spółkach Portfelowych za cenę opcji określoną zgodnie z formułą zastosowaną do obliczania łącznej wartości świadczenia (z uwzględnieniem korekt), przy czym z tej kwoty nie będą dokonywane reinwestycje („Opcja Kupna”). Po wykonaniu Opcji Kupna, Spółka będzie pośrednio posiadać 89,9% udziałów w Spółkach Komandytowych, do 89,9% udziałów w Portfolio Heidenheim I GmbH, Portfolio Kaiserslautern VII GmbH i Portfolio Helmstedt GmbH i do 85% udziałów w Portfolio Kaiserslautern III GmbH, Portfolio KL Betzenberg IV GmbH, Portfolio KL Betzenberg V GmbH, Portfolio Kaiserslautern VI GmbH. A. Struktura finansowania Transakcja została sfinansowana przez: 1. przejęcie istniejących uprzywilejowanych kredytów bankowych w wysokości około 185,4 mln EUR, udzielonych obecnie poszczególnym spółkom projektowym przez wiele banków, w tym: DZ Hyp AG, Landesbank Baden-Württemberg, Sparkasse Kaiserslautern oraz Volksbank BRAWO eG; 2. emisję 418 obligacji partycypacyjnych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 100.051,17 EUR każda i łącznej wartości nominalnej 41.821.389,06 EUR („Obligacje Partycypacyjne”), na zasadach opisanych w części B (Opis Obligacji Partycypacyjnych) poniżej. 3. finansowanie zewnętrzne uzyskane przez Grupę GTC, na zasadach opisanych w części C (Finansowanie dłużne) poniżej. B. Opis Obligacji Partycypacyjnych W ramach Transakcji, Spółka wyemitowała Obligacje Partycypacyjne, które zostały przeniesione na LFH Portfolio Acquico S.À R.L., w ramach rozliczenia części ceny nabycia na podstawie umowy sprzedaży udziałów zawartej z LFH Portfolio Acquico S.À R.L. Obligacje Partycypacyjne zostały wyemitowane jako obligacje partycypacyjne w rozumieniu art. 18 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach („Ustawa o Obligacjach”). Obligacje Partycypacyjne są niezabezpieczone, podporządkowane w stosunku do wszystkich innych zobowiązań wobec wierzycieli GTC i zostały wyemitowane z 20-letnim terminem wymagalności, co oznacza, że ich ostateczny, efektywny termin wymagalności jest dłuższy od wszystkich pozostałych zobowiązań GTC (tj. 2044 r.). Co roku, jeżeli Walne Zgromadzenie podejmie uchwałę o podziale zysku i wypłacie dywidendy („Uchwała”), Obligacje Partycypacyjne będą uprawniały obligatariuszy do udziału w zysku Spółki. Jeżeli zgodnie z Uchwałą dywidenda nie będzie wypłacana, żadna płatność z tytułu Obligacji Partycypacyjnych nie zostanie naliczona ani wypłacona. Jeżeli zgodnie z Uchwałą Spółka będzie wypłacać dywidendę, kwota płatności należnej w stosunku do Obligacji Partycypacyjnych będzie odpowiadała kwocie dywidendy płatnej z liczby akcji ustalonej w momencie emisji Obligacji Partycypacyjnych jako: (i) łączna wartość nominalna Obligacji Partycypacyjnych podzielona przez (ii) średnią cenę akcji GTC na rynku regulowanym z dnia 17 grudnia 2024 r. Tym samym, każda z 418 Obligacji Partycypacyjnych będzie uprawniać obligatariusza do płatności odpowiadającej dywidendzie należnej z 107.628 akcji w kapitale zakładowym Spółki (łącznie odpowiadającej dywidendzie należnej z 44.967.504 akcji w kapitale zakładowym Spółki). Obligacje Partycypacyjne nie stanowią obligacji zamiennych ani obligacji z prawem pierwszeństwa w rozumieniu Ustawy o Obligacjach ani przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych („Kodeks spółek handlowych”). Jednakże, zgodnie z warunkami emisji Obligacji Partycypacyjnych, jeżeli GTC Paula S.À R.L., przed dniem 15 kwietnia 2025 r., wykona i rozliczy Opcję Kupna, Spółka będzie uprawniona do skorzystania z prawa do wcześniejszego wykupu, jeżeli Walne Zgromadzenie podejmie uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki (co będzie wymagało pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru), i/lub jakąkolwiek inną uchwałę, która może być wymagana do wykonania prawa Spółki do wcześniejszego wykupu („Podwyższenie Kapitału Zakładowego”). Jeżeli GTC Paula S.À R.L. nie wykona i nie rozliczy Opcji Kupna przed dniem 15 kwietnia 2025 r., prawo do żądania wcześniejszego wykupu przejdzie na obligatariusza, z zastrzeżeniem odpowiedniego Podwyższenia Kapitału Zakładowego. W każdym przypadku, na skutek wcześniejszego wykupu, Obligacje Partycypacyjne zostaną umorzone, a płatność należna z tytułu wcześniejszego wykupu zostanie potrącona z ceną emisyjną odpowiedniego instrumentu kapitałowego, który zostanie objęty przez obligatariusza w ramach Podwyższenia Kapitału Zakładowego, przy czym nie będzie należna żadna dodatkowa płatność z tytułu wcześniejszego wykupu ani żadne rozliczenia pieniężne nie będą dokonywane na rzecz obligatariuszy. Łączna liczba nowych akcji, które obligatariusze będą uprawnieni objąć (lub wykonać prawo z warrantów subskrypcyjnych uprawniających do ich objęcia) będzie równa liczbie akcji GTC obliczonej w stosunku do płatności należnych w stosunku do Obligacji Partycypacyjnych wskazanych powyżej. C. Finansowanie dłużne Aby zapewnić dodatkowe finansowanie Transakcji, Spółka pozyskała pożyczkę w wysokości 190 mln EUR („Pożyczka”), która została udzielona przez niektóre podmioty powiązane The Baupost Group, L.L.C. i Diameter Capital Partners LP („Pożyczkodawcy”) na warunkach określonych w Umowie Finansowania („Umowa Finansowania”) zawartej w dniu 20 grudnia 2024 roku. Pożyczka została zaciągnięta przez spółkę pośrednio zależną od Spółki, GTC Paula S.À R.L. („Pożyczkobiorca"), i jest gwarantowana w szczególności przez Spółkę oraz podmioty z Grupy GTC, na warunkach określonych w Umowie Finansowania. Umowa Finansowania wymaga, aby niektóre podmioty należące do Grupy GTC ustanowiły określone zabezpieczenia oraz podporządkowały swoje zobowiązania (zgodnie z lokalnymi przepisami prawa) na podstawie umów zawartych w szczególności z Agentem i/lub Agentem Zabezpieczenia (zgodnie z definicjami zawartymi w Umowie Finansowania), w tym w szczególności do ustanowienia: (a) zastawu z prawem pierwszeństwa na udziałach w GTC Holding S.À R.L. posiadanych przez Spółkę, ustanowionego na warunkach określonych w umowie zastawu na udziałach regulowanej przez prawo Luksemburga, zawartej przez Spółkę jako zastawcę, (b) zastawu z prawem pierwszeństwa na wszelkich roszczeniach wynikających z określonych umów pożyczek wewnątrzgrupowych zawartych m.in. pomiędzy Spółką jako pożyczkodawcą i innymi podmiotami z Grupy GTC jako pożyczkodawcami lub dłużnikami, na warunkach określonych w Umowie Ramowej Zastawu na Wierzytelnościach regulowanej przez prawo Luksemburga, zawartej m.in. przez Spółkę jako zastawcę, (i) zastawu na udziałach Pożyczkobiorcy, (ii) zastawu na wszystkich rachunkach Pożyczkobiorcy oraz wierzytelnościach wobec jego spółek zależnych, (iii) zastawu na instrumentach finansowych reprezentujących prawa do projektu Kildare, (c) zastawu na udziałach w całkowicie zależnych bezpośrednich spółkach zależnych Pożyczkobiorcy, nowo utworzonych zgodnie z prawem Luksemburga, w tym w szczególności tych spółkach, które posiadają 100% własności podmiotów będących właścicielami aktywów nieruchomościowych określonych jako: biurowiec „Ericsson HQ” i biurowiec „evosoft HQ” (oba zlokalizowane na Węgrzech, należące do GTC Univerzum Projekt Kft.), biurowiec „Pillar” (zlokalizowany na Węgrzech, należący do Kompakt Land Ingatlanhasznosító Kft.) oraz centrum handlowe „Ada Mall” (zlokalizowane w Serbii, należące do Commercial Development d.o.o. Beograd), (d) zastawu na udziałach w całkowicie zależnych bezpośrednich spółkach zależnych Pożyczkobiorcy, nowo utworzonych zgodnie z prawem Luksemburga, posiadających bezpośrednie udziały w Spółkach Portfelowych i Spółkach Komandytowych, (e) podporządkowania określonych zobowiązań i zobowiązań wewnątrzgrupowych, w szczególności związanych z pożyczkami wewnątrzgrupowymi, zobowiązaniom senioralnym poszczególnych członków Grupy GTC wynikającym z Umowy Finansowania oraz innych Dokumentów Finansowych (zgodnie z definicjami zawartymi w Umowie Finansowania), na warunkach określonych w Umowie Podporządkowania dotyczącej Umowy Finansowania na kwotę 190.000.000 EUR, regulowanej przez prawo angielskie, zawartej m.in. przez Spółkę jako Oryginalnego Dłużnika i Oryginalnego Wierzyciela Podporządkowanego. Roszczenia Stron Finansowych (zgodnie z definicjami zawartymi w Umowie Finansowania) wynikające z Umowy Finansowania oraz innych Dokumentów Finansowych (zgodnie z definicjami zawartymi w Umowie Finansowania) będą miały co najmniej równorzędny priorytet (pari passu) w stosunku do wszystkich innych obecnych i przyszłych niezabezpieczonych i niepodporządkowanych zobowiązań Pożyczkobiorcy. Podstawa prawna: Art. 17 (1) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (informacje poufne).
W konsekwencji Spółka, pośrednio przez swoją spółkę zależną, GTC Paula S.À R.L., nabyła: (i) od Spółek Grupy Peach: 89,9% udziałów w spółkach komandytowych: Kaiserslautern I GmbH & Co. KG (lub jej następcy prawnym) oraz Kaiserslautern II GmbH & Co. KG (lub jej następcy prawnym) („Spółki Komandytowe”), oraz (ii) od LFH Portfolio Acquico S.À R.L., 79,8% udziałów w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością: Portfolio Kaiserslautern III GmbH, Portfolio KL Betzenberg IV GmbH, Portfolio KL Betzenberg V GmbH, Portfolio Kaiserslautern VI GmbH, Portfolio Heidenheim I GmbH, Portfolio Kaiserslautern VII GmbH oraz Portfolio Helmstedt GmbH („Spółki Portfelowe”), przy skorygowanej wartości nieruchomości wynoszącej około 448 mln EUR za 100% własności Portfela. Ponadto, Spółka pośrednio nabyła 51% udziałów w spółce zarządzającej Portfelem, GTC Peach Verwaltungs GmbH („PM”), od Spółek Grupy Peach. W rezultacie Transakcji, 89,9% udziałów w Spółkach Komandytowych i 79,8% udziałów w Spółkach Portfelowych zostało nabytych w zamian za łączne świadczenie obejmujące 167 mln EUR płatne w gotówce oraz Obligacje Partycypacyjne o łącznej wartości nominalnej wynoszącej około 42 mln EUR (opisane w części C (Opis Obligacji Partycypacyjnych), z zastrzeżeniem korekt, a także 51% udziałów w PM. Spółki Grupy Peach zachowały 10,09% udziałów w Spółkach Komandytowych oraz 10,1% udziałów w Spółkach Portfelowych, jak i 49% udziałów w PM, natomiast współinwestorzy, LFH Portfolio Acquico S.À R.L. i ZNL Investment S.À R.L. zachowali 10,1% udziałów w Portfolio Heidenheim I GmbH, Portfolio Kaiserslautern VII GmbH i Portfolio Helmstedt GmbH oraz 5% udziałów w Portfolio Kaiserslautern III GmbH, Portfolio KL Betzenberg IV GmbH, Portfolio KL Betzenberg V GmbH i Portfolio Kaiserslautern VI GmbH, i nabyli 0,01% udziałów w Spółkach Komandytowych. Ponadto, udziałowiec mniejszościowy, Pan Marco Garzetti, zachował 5,1% udziałów w Portfolio Kaiserslautern III GmbH, Portfolio KL Betzenberg IV GmbH, Portfolio KL Betzenberg V GmbH i Portfolio Kaiserslautern VI GmbH. Ze skutkiem od dnia zamknięcia, GTC Paula S.À R.L., Spółki Grupy Peach, LFH Acquico S.À R.L. i ZNL Investment S.À R.L. zawarły umowę wspólników w odniesieniu do swoich udziałów w Spółkach Portfelowych i Spółkach Komandytowych. Ponadto, GTC Paula S.À R.L. I Spółki Grupy Peach zawarły umowę wspólników w odniesieniu do ich udziałów w PM. Dodatkowo GTC Paula S.À R.L. posiada względem LFH Acquico S.À R.L. i ZNL Investment S.À R.L. opcję nabycia wszystkich udziałów LFH Acquico S.À R.L. i ZNL Investment S.À R.L. w Spółkach Portfelowych za cenę opcji określoną zgodnie z formułą zastosowaną do obliczania łącznej wartości świadczenia (z uwzględnieniem korekt), przy czym z tej kwoty nie będą dokonywane reinwestycje („Opcja Kupna”). Po wykonaniu Opcji Kupna, Spółka będzie pośrednio posiadać 89,9% udziałów w Spółkach Komandytowych, do 89,9% udziałów w Portfolio Heidenheim I GmbH, Portfolio Kaiserslautern VII GmbH i Portfolio Helmstedt GmbH i do 85% udziałów w Portfolio Kaiserslautern III GmbH, Portfolio KL Betzenberg IV GmbH, Portfolio KL Betzenberg V GmbH, Portfolio Kaiserslautern VI GmbH. A. Struktura finansowania Transakcja została sfinansowana przez: 1. przejęcie istniejących uprzywilejowanych kredytów bankowych w wysokości około 185,4 mln EUR, udzielonych obecnie poszczególnym spółkom projektowym przez wiele banków, w tym: DZ Hyp AG, Landesbank Baden-Württemberg, Sparkasse Kaiserslautern oraz Volksbank BRAWO eG; 2. emisję 418 obligacji partycypacyjnych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 100.051,17 EUR każda i łącznej wartości nominalnej 41.821.389,06 EUR („Obligacje Partycypacyjne”), na zasadach opisanych w części B (Opis Obligacji Partycypacyjnych) poniżej. 3. finansowanie zewnętrzne uzyskane przez Grupę GTC, na zasadach opisanych w części C (Finansowanie dłużne) poniżej. B. Opis Obligacji Partycypacyjnych W ramach Transakcji, Spółka wyemitowała Obligacje Partycypacyjne, które zostały przeniesione na LFH Portfolio Acquico S.À R.L., w ramach rozliczenia części ceny nabycia na podstawie umowy sprzedaży udziałów zawartej z LFH Portfolio Acquico S.À R.L. Obligacje Partycypacyjne zostały wyemitowane jako obligacje partycypacyjne w rozumieniu art. 18 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach („Ustawa o Obligacjach”). Obligacje Partycypacyjne są niezabezpieczone, podporządkowane w stosunku do wszystkich innych zobowiązań wobec wierzycieli GTC i zostały wyemitowane z 20-letnim terminem wymagalności, co oznacza, że ich ostateczny, efektywny termin wymagalności jest dłuższy od wszystkich pozostałych zobowiązań GTC (tj. 2044 r.). Co roku, jeżeli Walne Zgromadzenie podejmie uchwałę o podziale zysku i wypłacie dywidendy („Uchwała”), Obligacje Partycypacyjne będą uprawniały obligatariuszy do udziału w zysku Spółki. Jeżeli zgodnie z Uchwałą dywidenda nie będzie wypłacana, żadna płatność z tytułu Obligacji Partycypacyjnych nie zostanie naliczona ani wypłacona. Jeżeli zgodnie z Uchwałą Spółka będzie wypłacać dywidendę, kwota płatności należnej w stosunku do Obligacji Partycypacyjnych będzie odpowiadała kwocie dywidendy płatnej z liczby akcji ustalonej w momencie emisji Obligacji Partycypacyjnych jako: (i) łączna wartość nominalna Obligacji Partycypacyjnych podzielona przez (ii) średnią cenę akcji GTC na rynku regulowanym z dnia 17 grudnia 2024 r. Tym samym, każda z 418 Obligacji Partycypacyjnych będzie uprawniać obligatariusza do płatności odpowiadającej dywidendzie należnej z 107.628 akcji w kapitale zakładowym Spółki (łącznie odpowiadającej dywidendzie należnej z 44.967.504 akcji w kapitale zakładowym Spółki). Obligacje Partycypacyjne nie stanowią obligacji zamiennych ani obligacji z prawem pierwszeństwa w rozumieniu Ustawy o Obligacjach ani przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych („Kodeks spółek handlowych”). Jednakże, zgodnie z warunkami emisji Obligacji Partycypacyjnych, jeżeli GTC Paula S.À R.L., przed dniem 15 kwietnia 2025 r., wykona i rozliczy Opcję Kupna, Spółka będzie uprawniona do skorzystania z prawa do wcześniejszego wykupu, jeżeli Walne Zgromadzenie podejmie uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki (co będzie wymagało pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru), i/lub jakąkolwiek inną uchwałę, która może być wymagana do wykonania prawa Spółki do wcześniejszego wykupu („Podwyższenie Kapitału Zakładowego”). Jeżeli GTC Paula S.À R.L. nie wykona i nie rozliczy Opcji Kupna przed dniem 15 kwietnia 2025 r., prawo do żądania wcześniejszego wykupu przejdzie na obligatariusza, z zastrzeżeniem odpowiedniego Podwyższenia Kapitału Zakładowego. W każdym przypadku, na skutek wcześniejszego wykupu, Obligacje Partycypacyjne zostaną umorzone, a płatność należna z tytułu wcześniejszego wykupu zostanie potrącona z ceną emisyjną odpowiedniego instrumentu kapitałowego, który zostanie objęty przez obligatariusza w ramach Podwyższenia Kapitału Zakładowego, przy czym nie będzie należna żadna dodatkowa płatność z tytułu wcześniejszego wykupu ani żadne rozliczenia pieniężne nie będą dokonywane na rzecz obligatariuszy. Łączna liczba nowych akcji, które obligatariusze będą uprawnieni objąć (lub wykonać prawo z warrantów subskrypcyjnych uprawniających do ich objęcia) będzie równa liczbie akcji GTC obliczonej w stosunku do płatności należnych w stosunku do Obligacji Partycypacyjnych wskazanych powyżej. C. Finansowanie dłużne Aby zapewnić dodatkowe finansowanie Transakcji, Spółka pozyskała pożyczkę w wysokości 190 mln EUR („Pożyczka”), która została udzielona przez niektóre podmioty powiązane The Baupost Group, L.L.C. i Diameter Capital Partners LP („Pożyczkodawcy”) na warunkach określonych w Umowie Finansowania („Umowa Finansowania”) zawartej w dniu 20 grudnia 2024 roku. Pożyczka została zaciągnięta przez spółkę pośrednio zależną od Spółki, GTC Paula S.À R.L. („Pożyczkobiorca"), i jest gwarantowana w szczególności przez Spółkę oraz podmioty z Grupy GTC, na warunkach określonych w Umowie Finansowania. Umowa Finansowania wymaga, aby niektóre podmioty należące do Grupy GTC ustanowiły określone zabezpieczenia oraz podporządkowały swoje zobowiązania (zgodnie z lokalnymi przepisami prawa) na podstawie umów zawartych w szczególności z Agentem i/lub Agentem Zabezpieczenia (zgodnie z definicjami zawartymi w Umowie Finansowania), w tym w szczególności do ustanowienia: (a) zastawu z prawem pierwszeństwa na udziałach w GTC Holding S.À R.L. posiadanych przez Spółkę, ustanowionego na warunkach określonych w umowie zastawu na udziałach regulowanej przez prawo Luksemburga, zawartej przez Spółkę jako zastawcę, (b) zastawu z prawem pierwszeństwa na wszelkich roszczeniach wynikających z określonych umów pożyczek wewnątrzgrupowych zawartych m.in. pomiędzy Spółką jako pożyczkodawcą i innymi podmiotami z Grupy GTC jako pożyczkodawcami lub dłużnikami, na warunkach określonych w Umowie Ramowej Zastawu na Wierzytelnościach regulowanej przez prawo Luksemburga, zawartej m.in. przez Spółkę jako zastawcę, (i) zastawu na udziałach Pożyczkobiorcy, (ii) zastawu na wszystkich rachunkach Pożyczkobiorcy oraz wierzytelnościach wobec jego spółek zależnych, (iii) zastawu na instrumentach finansowych reprezentujących prawa do projektu Kildare, (c) zastawu na udziałach w całkowicie zależnych bezpośrednich spółkach zależnych Pożyczkobiorcy, nowo utworzonych zgodnie z prawem Luksemburga, w tym w szczególności tych spółkach, które posiadają 100% własności podmiotów będących właścicielami aktywów nieruchomościowych określonych jako: biurowiec „Ericsson HQ” i biurowiec „evosoft HQ” (oba zlokalizowane na Węgrzech, należące do GTC Univerzum Projekt Kft.), biurowiec „Pillar” (zlokalizowany na Węgrzech, należący do Kompakt Land Ingatlanhasznosító Kft.) oraz centrum handlowe „Ada Mall” (zlokalizowane w Serbii, należące do Commercial Development d.o.o. Beograd), (d) zastawu na udziałach w całkowicie zależnych bezpośrednich spółkach zależnych Pożyczkobiorcy, nowo utworzonych zgodnie z prawem Luksemburga, posiadających bezpośrednie udziały w Spółkach Portfelowych i Spółkach Komandytowych, (e) podporządkowania określonych zobowiązań i zobowiązań wewnątrzgrupowych, w szczególności związanych z pożyczkami wewnątrzgrupowymi, zobowiązaniom senioralnym poszczególnych członków Grupy GTC wynikającym z Umowy Finansowania oraz innych Dokumentów Finansowych (zgodnie z definicjami zawartymi w Umowie Finansowania), na warunkach określonych w Umowie Podporządkowania dotyczącej Umowy Finansowania na kwotę 190.000.000 EUR, regulowanej przez prawo angielskie, zawartej m.in. przez Spółkę jako Oryginalnego Dłużnika i Oryginalnego Wierzyciela Podporządkowanego. Roszczenia Stron Finansowych (zgodnie z definicjami zawartymi w Umowie Finansowania) wynikające z Umowy Finansowania oraz innych Dokumentów Finansowych (zgodnie z definicjami zawartymi w Umowie Finansowania) będą miały co najmniej równorzędny priorytet (pari passu) w stosunku do wszystkich innych obecnych i przyszłych niezabezpieczonych i niepodporządkowanych zobowiązań Pożyczkobiorcy. Podstawa prawna: Art. 17 (1) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (informacje poufne).